今日 ，天普股份（605255.SH）復(fù)牌后再度“一字 ”漲停，走出“十連板”行情。此前一晚
，公司剛剛部分回應(yīng)了上交所關(guān)于控制權(quán)變更事項的監(jiān)管工作函，“吐露
”了諸多此前未公開的細節(jié) 。

　　上交所在8月下旬下發(fā)監(jiān)管工作函 ，連發(fā)七問
，直指核心關(guān)切：收購目的 、收購方中昊芯英的資金來源、海南芯繁的資金來源
、一致行動人、內(nèi)幕信息管控 、潛在退市風(fēng)險
、信息披露。天普股份僅對其中第二至第六項作出回應(yīng)，說明了“誰出多少錢 ，錢從哪兒來
，什么時候到”等關(guān)鍵信息
。

　　從回復(fù)內(nèi)容來看，這場控制權(quán)交易背后依賴多項承諾：出資方均聲稱使用“自有資金 ” ，數(shù)億元資金承諾“9月到賬
”
，出資方的對賭條款“多數(shù)被豁免”，以及“不質(zhì)押、不貸款 ”的保證。

　　但更多細節(jié)顯示 ，最大收購方中昊芯英并不像其聲稱的自有資金充沛
，事實上，收購的錢是湊出來的 ，不僅包括B輪融資的錢，還算上了5億元的應(yīng)收賬款 。整個交易資金能否如期到位？對賭協(xié)議是否埋下債務(wù)隱患？不質(zhì)押股權(quán)的承諾是否可靠？這些都成為這場交易的不確定因素
。

　　收購方資金來源：中昊芯英改用“完全自有資金
”

　　根據(jù)相關(guān)公告
，此次對天普股份控制權(quán)的收購，主要是楊龔軼凡通過其控制的中昊芯英 、海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等主體實施：中昊芯英在本次交易中出資約9.65億元 ，資金來源為自有資金和自籌資金
，且存在利用本次收購的股份向銀行質(zhì)押進行并購貸款并用于支付本次收購價款的情形。

　　在回復(fù)公告中，天普股份將中昊芯英的資金來源 ，由“自有資金+自籌資金（向銀行質(zhì)押進行并購貸款）”改為“完全自有資金 ” 。這是對此前市場最敏感點的重大調(diào)整
。

　　公司在回復(fù)里提供了一套“可用資金
”計算：截至2025年8月28日
，中昊芯英賬面資金余額約7.46億元，未使用的要約收購保證金1.65億元 ，待入賬的股權(quán)融資款約1.40億元
，合計約10.51億元，能夠覆蓋本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓及增資所需的9.65億元 ，支付后仍有約1.47億元剩余可用。

　　值得注意的是
，這9.65億元并不包括中昊芯英發(fā)起的全面要約收購可能的出資金額 。根據(jù)天普股份的要約收購報告書摘要，基于要約價格23.98元/股
、最大收購數(shù)量3352萬股的前提 ，本次要約收購所需最高資金總額約8.04億元
。也就是說，中昊芯英共計需要的資金可能為17.69億元。

　　為了保證彌補資金缺口
，中昊芯英在2025年8月19日的第二次臨時股東會上決議，批準(zhǔn)變更B輪融資募集資金用途 ，將增資款用于支付本次交易的投資價款 。

　　上述“待入賬的股權(quán)融資款”
，其中約5000萬元為星羅中昊2024年9月增資尾款，約9000萬元為星羅中昊2025年8月增資款 ，這兩筆都是中昊芯英B輪融資的資金
。根據(jù)中昊芯英披露的歷次融資情況
，公司共經(jīng)歷5輪B輪融資，總資金超過12億。

　　星羅中昊是創(chuàng)業(yè)板上市公司艾布魯（301259.SZ）控股子公司 ，是中昊芯英B輪領(lǐng)投方
，其在2024年9月對中昊芯英增資2.5億元，2025年6月 ，星羅中昊決定追加投資中昊芯英1.65億元
，分為增資和受讓股權(quán)兩部分，其中增資部分為9004.96萬元 。這個增資部分 ，最后決定由艾布魯使用自有資金9000萬元來完成，同時
，星羅中昊以增資入股方式引入一名新的投資者即重慶涌瑞，后者擬使用自有資金7500萬元向星羅中昊增資。

　　多方承諾不質(zhì)押 對賭協(xié)議存風(fēng)險

　　杠桿收購?fù)[后 ，收購方不得不選擇自籌所有資金
，后續(xù)也不能質(zhì)押所收購股權(quán)
。中昊芯英原計劃利用本次收購的股份向銀行質(zhì)押進行并購貸款并用于支付本次收購價款，現(xiàn)已改成全部為自有資金。

　　財聯(lián)社記者注意到 ，公告多次寫明
，中昊芯英及關(guān)聯(lián)方在取得上市公司股份后不會以該等股份質(zhì)押融資；交易完成后相關(guān)股份將設(shè)置36個月或18-36個月不等的鎖定期承諾；天普控股在交易完成前也承諾不新增注冊資本等條款，用以維護公眾股東利益 。

　　中昊芯英出具承諾：在本次要約收購?fù)瓿芍掌?6個月內(nèi) ，不轉(zhuǎn)讓通過本次要約收購所獲得的股份；在本次交易完成之日起36個月內(nèi)
，不轉(zhuǎn)讓通過本次交易取得的天普控股股權(quán)，亦不會通過公司回購減資方式減少所持有的天普控股股權(quán) ，在楊龔軼凡作為天普股份實際控制人期間
，不質(zhì)押通過本次股份轉(zhuǎn)讓及本次要約收購取得的上市公司股份
。

　　方東暉也同樣承諾，作為楊龔軼凡及/或其控制的主體的一致行動人期間 ，不質(zhì)押通過本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份。天普控股承諾，不質(zhì)押本次收購?fù)瓿汕俺钟械纳鲜泄竟煞? 。

　　需要自籌資金的同時
，中昊芯英也面臨著融資對賭條款或重啟的可能性
。截至回復(fù)出具日，中昊芯英歷次股權(quán)融資對賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負債約16.42億元 ，其中10.71億元已簽署回購豁免同意函并被認(rèn)定回購條款自始無效
，約3.81億元回購豁免已獲得“初步同意 ”并在走內(nèi)部流程，仍有約1.90億元暫未明確同意豁免。

　　“初步同意
”并不意味著法律上已解除的回購責(zé)任 ，公告里明確提示：若本次交易未能完成
，部分已豁免或初步同意的條款可能“恢復(fù)”或被權(quán)利人主張，從而形成對收購方的追索風(fēng)險 。也就是說 ，任何一筆豁免未能完全轉(zhuǎn)為書面、可執(zhí)行的放棄
，未來都可能觸發(fā)回購或補償條款，從而改變中昊芯英的現(xiàn)金流與償債壓力
。若中昊芯英此次交易失敗 ，將涉及負債16.42億元。

　　根據(jù)公告
，目前中昊芯英主要外部負債為3.22億元銀行短期借款，大部分在2026年下半年到期 ，屆時計劃通過經(jīng)營盈余 、借款展期或者其他流動資金借款等方式進行替換 。

　　海南芯繁資金9月到位？

　　本次交易的另一個收購主體海南芯繁，此次需要出資約3.95億元
，資金來源也均為自有資金
。然而，海南芯繁的收購資金還沒到位 ，海南芯繁及其執(zhí)行事務(wù)合伙人上海芯繁的股東均未完成實繳出資。

　　在公告中
，天普股份給出了上海芯繁
、海南芯繁的股東出資金額和時間：楊龔軼凡與中昊芯英部分股東對上海芯繁以自有資金認(rèn)繳共2.04億元，預(yù)計實繳時間都是在2025年9月；上海芯繁、上海芯繁本輪增資投資人及中昊芯英部分經(jīng)營管理層擬合計對海南芯繁出資4.01億元 ，預(yù)計實繳時間也全部在2025年9月 。

　　目前時間已經(jīng)來到9月
，如果把上述資金“到賬時間 ”視為交易能否完成的條件，交易的閉環(huán)已然被壓縮成一個短暫且高度敏感的時間窗 ，若“預(yù)計實繳”不能按時變?yōu)椤耙训劫~
”
，就會影響要約收購或增資的進展。

　　整體來看出資方，楊龔軼凡控制的中昊芯英和海南芯繁合計出資13.6億元 ，占本次交易金額的64.03%
，為本次交易的主要出資方，方東暉出資7.64億元 ，占比35.97%，也均為自有資金
。除本次交易中簽署的《一致行動協(xié)議》外
，方東暉與楊龔軼凡及其關(guān)聯(lián)方不存在其他約定。

　　疑存內(nèi)幕信息泄露可能

　　上交所在監(jiān)管函中指出，2025年8月14日 ，天普股份因籌劃控制權(quán)變更事項申請停牌
，停牌前，公司股價于7月25日 、7月28日連續(xù)兩個交易日漲停 ，觸及股票交易異常波動 。此外
，在停牌后揭開“謎底”前，市場已存在中昊芯英擬收購上市公司的傳言 ，疑似存在內(nèi)幕信息提前泄露
。

　　天普股份回應(yīng)了本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的具體籌劃過程
、重要事件節(jié)點和具體參與知悉的相關(guān)人員：商議籌劃在2025年8月1日
，參與機構(gòu)和人員為收購方及相關(guān)中介；8月3日、8月13日 、8月14日的三次論證咨詢，參與方為上市公司、收購方及相關(guān)中介；8月14日-21日停牌期間的會談電話 ，參與方為上市公司
、收購方及相關(guān)中介。

　　本次控制權(quán)變更事項中
，登記的內(nèi)幕信息知情人包括上市公司及其董事、監(jiān)事 、高級管理人員（天普股份
、尤建義等），上市公司控股股東、第一大股東 、實際控制人及其董事
、監(jiān)事、高級管理人員（天普控股 、尤建義
、鄔旭斌、范建海） ，上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東 、實際控制人
、董事、監(jiān)事和高級管理人員（中昊芯英 、海南芯繁、方東暉
、楊龔軼凡等），第三方專業(yè)機構(gòu)及其法定代表人和經(jīng)辦人
，以及前述規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母 。

　　截至今日，天普股份尚未對上交所問詢的“收購目的 ”進行回復(fù) ，對交易方案中的“部分協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款支付安排 、業(yè)績補償?shù)膶ο?
、業(yè)績補償方式、向中證登記公司辦理過戶登記手續(xù)時間等事項
”也未作出具體回復(fù)
。對尚未回復(fù)的兩個重要監(jiān)管問題
，財聯(lián)社將繼續(xù)關(guān)注。