7月9日 ，5只新股集體鳴鑼上市
，港交所迎來了年內最熱鬧的一天。鳴鑼聲中就包括極智嘉（2590.HK），這也成為港股最大的機器人企業IPO 。同一天 ，在A股市場，受智元機器人入主的消息刺激
，上緯新材（688585）遭到股民搶購，當日開盤強勢封上漲停板 ，也系首例機器人企業入主A股上市公司
。

　　無論是極智嘉的H股上市
，還是智元機器人斥資21億元進軍A股，都反映了具身智能企業的熱度已經從產業端傳導至資本端。從智元機器人入主上緯新材方案來看 ，也值得玩味
，通過“收購股份+原控股股東放棄表決權+主動要約 ”，“三步走
”戰略環環相扣 ，盡可能地讓原控股股東套現退出；另外
，從方案設計上來講，目前市場上出現的智元機器人“借殼上市”以及上緯新材將成為A股“具身智能企業第一股 ”都是誤讀 。

　　兩步拿下控制權

　　智元機器人擬入主上緯新材的消息直接引爆資本市場。7月9日 ，上緯新材開盤強勢“一”字漲停
，公司當日股價報漲停價9.34元/股，最新總市值37.67億元
。

　　7月8日晚間 ，上緯新材披露了接盤方，系智元機器人。從收購方案來看
，在資本市場較為罕見，主要涉及“收購股份+原控股股東等放棄表決權+主動要約
” ，其中完成“收購股份+原控股股東放棄表決權”前兩步
，智元機器人實控人 、董事長兼CEO鄧泰華也將拿下上市公司控制權 。

　　具體來看，智元機器人推出的收購主體系智元恒岳以及致遠新創合伙（以下簡稱“收購主體 ” ，系智元機器人及其核心團隊共同出資設立的持股平臺）
，收購主體擬通過協議轉讓方式從原控股股東等處合計受讓上市公司29.99%的股份，這是方案設計的第一步 ，合計耗資約9.41億元
。

　　29.99%的股份
，巧妙避開了30%的要約收購線。

　　上海明倫律師事務所律師王智斌對北京商報記者表示，收購人收購上市公司股份一旦超過30% ，就觸發了要約收購
，也就意味著收購人要無條件地收購所有的二級市場流動股份，只要有股民愿意賣 ，收購人就必須收 。這樣容易出現兩個問題，一是收購成本很高
，二是如果大部分股民愿意賣的話，會觸發90%的上市條件警戒線 ，直接導致公司退市
。

　　股權受讓完成后
，上緯新材原控股股東SWANCOR薩摩亞及其關聯方持股比例仍較高，合計達到近54% ，仍遠高于智元機器人29.99%的持股比例。在此背景下
，交易方案的第二步則是原控股股東等放棄表決權 。

　　通過受讓29.99%的股份+原控股股東等放棄表決權，上緯新材實控人將變更為鄧泰華
。

　　履歷顯示 ，鄧泰華1977年出生
，中國國籍，無境外永久居留權 ，畢業于電子科技大學計算機通信專業
，曾任華為公司副總裁
、無線產品線總裁、計算產品線總裁，通信與人工智能領域的資深專家；現任智元機器人董事長兼CEO。

　　不可忽視的第三步

　　完成前兩步之后 ，鄧泰華已拿下上緯新材控制權，緣何還要設置第三步主動要約
，這是市場上不少人的疑惑 。

　　根據收購方案，以前述股份轉讓為前提 ，收購主體擬對上市公司股權進一步要約收購
。根據公告
，收購主體擬通過部分要約收購的方式進一步增持上市公司37%股份，經計算 ，本次要約收購金額預計約11.61億元
，智元機器人此次進軍A股合計擬斥資約21.02億元。

　　值得一提的是，在本次要約收購中 ，SWANCOR薩摩亞擬將其所持上緯新材33.63%股份就本次要約收購有效申報預受要約
，并辦理預受要約的相關手續 。

　　這也意味著SWANCOR薩摩亞還擬繼續出售所持上市公司股份。經計算，上述33.63%股份對應收購總價約為10.55億元
。

　　另外需要注意的是 ，SWANCOR薩摩亞等前述表決權放棄以本次要約收購順利完成為前提。按照收購方案
，若要約收購未能實施，SWANCOR薩摩亞等有權利恢復所持上市公司表決權 ，收購方也有權讓SWANCOR薩摩亞等回購其所持上市公司全部股份 。

　　簡單來講，雖然智元機器人已經通過前兩步拿下了上市公司控制權
，但也要完成主動要約的第三步，盡可能多的讓原控股股東SWANCOR薩摩亞實現退出
。如果僅受讓29.99%的股份 ，而不進行第三步的主動要約
，那么SWANCOR薩摩亞可以選擇不放棄表決權，將前兩步收購方案“喊停
”。

　　業內人士指出 ，“收購股份+原控股股東放棄表決權+主動要約”這樣的收購方式在市場上較為罕見
，主要源于上市公司原控股股東持股比例高，并且原控股股東可能想最大程度地實現退出 。在這樣的目標下 ，又不能讓上市公司出現退市風險
，所以要避免觸及29.99%全面要約收購線，之后采取主動要約方式進行收購
。

　　被誤讀的“借殼上市 ”

　　上市公司接盤方揭曉智元機器人后 ，市場出現不少智元機器人“借殼上市
”以及上緯新材將成為A股“具身智能企業第一股”的言論。不過
，從交易方案來看，這些都是明顯的市場誤讀 。

　　首先 ，智元機器人拿下上市公司控制權主要通過上述“三步走 ”戰略，旗下資產并未注入上市公司
，并不構成《重大資產重組辦法》中規定的重組上市
。

　　實際上，這樣的誤讀在市場上并非首次出現。

　　今年3月 ，A股公司永安行接盤方揭曉
，哈啰聯合創始人楊磊也是通過受讓股權的方式欲拿下上市公司控制權，彼時也有哈啰借殼上市的言論出現 。但實際上 ，哈啰的資產并未注入上市公司體內
，并不構成借殼上市
。

　　其次，智元機器人目前也并不具備借殼上市的條件。

　　根據《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》 ，科創公司實施重組上市的
，標的資產對應的經營實體應當是符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）規定的相應發行條件的股份有限公司或者有限責任公司 。《注冊管理辦法》規定，發行人應是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司 ，具備健全且運行良好的組織機構
，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　然而需要指出的是，據智元機器人官網 ，公司成立于2023年2月，成立至今未滿三年
，不滿足重組上市條件
。

　　與此同時，《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》還要求標的資產對應的經營實體符合下列條件之一：最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元；最近一年營業收入不低于人民幣3億元 ，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

　　“即便構成借殼上市
，在目前政策背景下，對于智元機器人而言 ，獨立IPO的效果以及勝算可能都比借殼上市要高 。
”某頭部券商總經理對北京商報記者表示
。

　　今年6月
，科創板改革“1+6”政策措施出爐，其中就包括擴大第五套標準適用范圍 ，支持人工智能 、商業航天、低空經濟等更多前沿科技領域企業適用科創板第五套上市標準。

　　據悉
，科創板第五套上市標準系“預計市值+研發成果 ”，無盈利指標要求 。具體來看 ，預計市值方面
，不低于人民幣40億元；研發成果方面，主要業務或產品需經國家有關部門批準 ，市場空間大，目前已取得階段性成果
。

　　資料顯示
，成立至今，智元機器人已完成13輪股權融資 ，投資方包括騰訊
、京東云計算、上汽投資 、TCL創投
、比亞迪、藍馳創投等。截至2025年3月24日融資后
，智元機器人估值約為150億元 。

　　“在市場上直接IPO，企業估值更高 ，也是企業股東 、投資人最愿意的方式
。通過借殼上市的方式進軍A股
，企業估值方面可能不如獨立IPO，并且如果估值給的太高 ，監管層方面審核能不能放行也是一個挑戰。
”某不愿具名的投行人士對北京商報記者表示 。

　　首單機器人企業入主背后

　　從今年的中關村論壇年會到北京亦莊人形機器人半馬
，再到科博會，人形機器人收獲了前所未有的熱度
。無論對于智元機器人本身而言 ，還是對于市場而言
，此次智元機器人入主上市公司都意義非凡。

　　智元機器人官網顯示，公司創始團隊包括彭志輝在內的多位業內資深人士 ，其中彭志輝系科技圈知名KOL，人稱“稚暉君”“野生鋼鐵俠 ”
，原華為天才少年 。公司構建了領先的機器人“本體+AI”全棧技術，擁有遠征
、精靈、靈犀三大機器人家族 ，產品覆蓋多種商用場景。

　　截至目前
，智元機器人在全球范圍內率先實現了人形機器人的規模化量產和商業化落地，產品售往全球多個國家和地區
。諸如 ，2024年12月
，公司開啟通用機器人商用量產；2025年1月，智元機器人的第1000臺通用具身機器人正式量產下線 ，刷新行業紀錄。

　　被智元機器人“相中
”的上緯新材則所處新材料領域
，主營業務涵蓋環保高性能耐腐蝕材料 、風電葉片用材料
、新型復合材料以及循環經濟材料等 。2024年，上緯新材實現營業收入約為14.94億元 ，對應實現歸屬凈利潤約為8868萬元
。

　　在中關村物聯網產業聯盟副秘書長袁帥看來
，上緯新材在新材料領域具有豐富的研發、生產和銷售經驗，以及完善的產業布局 ，智元機器人可能希望借助上緯新材在這些方面的優勢，與自身在機器人領域的資源相結合
，實現跨領域的協同發展。

　　針對相關問題，北京商報記者向上緯新材方面發去采訪函 ，但截至發稿
，對方并未回復 。

　　從今年5月宇樹科技完成股改，到極智嘉H股上市 、智元機器人謀求A股上市平臺 ，產業熱度之下
，具身智能企業的資本“競速”已打響
。在當前政策背景下，也有一定的市場意義。

　　今年2月 ，中國證監會主席吳清在《新型工業化》發布《充分發揮資本市場功能更好服務新型工業化》文章表示
，資本市場將推動新質生產力發展作為服務的重中之重，不斷完善支持新質生產力發展的政策體系 。同年4月 ，具身智能產業化發展座談會在深交所舉行
。深交所相關負責人表示
，深市具身智能產業鏈上市公司102家，總市值5.5萬億元 ，呈現出數量多
、占比高、創新力強 、成長性高等特點，集群化特征明顯
，已形成“核心零部件—本體制造及系統集成—場景開發應用 ”全產業鏈布局，擁有一批“龍頭
”和“鏈主”企業。深交所將切實做好資本市場服務 ，為具身智能企業提供上市融資、并購重組
、債券產品、科技成果轉化 、投融資路演等全鏈條服務 。

　　若智元機器人入主上緯新材成功
，這也將成為新質生產力企業收購A股公司的標志性案例，也是具身智能企業在A股市場的首單收購
。

（文章來源：北京商報）