日前，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）發布了修訂后的《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》（以下簡稱“《備案指引第3號》 ”或“新規
”） ，并在10月28日與北京金融法院聯合公布了聚焦私募管理人失聯失能問題的兩個典型案例。

　　新規引起了業界的廣泛關注和熱烈討論 。專家認為
，此次修訂在總結前期實踐經驗的基礎上，對原有規則進行了系統性優化 ，使得私募基金在管理人“失能”“失聯 ”等情形下的風險處置路徑更為暢通
。

　　直擊痛點
，優化制度供給

　　近年來，私募基金行業在快速發展的同時 ，也面臨著管理人“失聯
”“失能”等問題
，疊加行業常態化出清，部分基金陷入治理僵局。

　　中基協在相關修訂說明中明確 ，原《備案指引第3號》自實施以來
，雖為變更管理人提供了基本框架，但隨著行業發展部分條文已難以適應現實需求 。本次修訂充分體現投資者意思自治
、便利變更程序、優化司法與自律銜接 ，同時對條款進行合并刪減，將原來的19條壓縮為16條
，推動形成“以契約自治為基礎 、以自律管理為保障 ”的風險處置機制
。

　　此次修訂精準聚焦行業核心痛點，從機制設計
、流程效率、適用范圍等多維度進行系統性優化。主要修訂內容包括五大方面：一是尊重合同約定 ，增加“生前遺囑
”條款；二是簡化決議文件
，優化投資者決議變更管理人程序；三是明確辦理依據，暢通司法仲裁與自律銜接；四是聚焦管理人變更 ，刪除成立清算組相關條款；五是響應投資者訴求
，擴大管理人變更適用范圍 。

　　上海市方達律師事務所北京辦公室合伙人陳瑱認為，新版指引的發布 ，是基金業協會根據行業實際情況和市場需求不斷優化監管體系的重要舉措
。此次修訂體現了基金業協會“問題導向”的監管智慧
，不僅尊重市場規律優化了流程，更為解決實際難題提供了有效路徑。

　　“新修訂的《備案指引第3號》通過優化表決機制 、簡化程序要求
、暢通司法銜接、擴大適用范圍等關鍵環節的系統改進 ，顯著提升了私募基金變更管理人的操作性與效率
，為化解存量風險 、維護投資者權益提供了制度保障 。配合司法典型案例的示范引領，這一系列制度優化與司法實踐共同為私募基金行業的規范治理與穩健發展奠定了更為堅實的基礎
。 ”北京市君合律師事務所合伙人王曼表示。

　　制度
、司法協同護航私募業高質量發展

　　緊隨新規發布的兩則北京金融法院典型案例 ，更多從司法實踐層面為新規落地提供了有力支撐 。

　　在“L某訴某銀行合同糾紛案
”中，契約型基金管理人失聯并被注銷資格后
，基金份額持有人大會授權L某代表基金調取委托貸款資料遭拒。法院判決明確，基金份額持有人大會授權的代表無需經協會備案即可取得訴訟主體資格 ，解決了契約型基金管理人失能后的維權主體難題
。

　　另一則“Z某申請強制執行案”則創新了清算僵局破解路徑。Z某勝訴后
，被執行人基金因所持底層基金管理人失聯陷入清算停滯 。法院在Z某提供擔保的前提下，準許直接執行底層基金財產 ，既保障了Z某權益
，又為潛在債權人預留救濟空間，形成“擔保式執行 ”的創新方案
。

　　兩起案例與新規形成“制度+實踐”的互補 ，為治理僵局提供了可復制的解決思路。業內人士認為
，此次新規與典型案例的聯合發布，是“監管制度+司法實踐
”協同治理的重要探索 。

　　中倫律師事務所撰文指出 ，北京金融法院與基金業協會此次聯合發布的典型案例
，對私募基金管理人失聯失能情形下導致的基金僵局和投資人救濟提供了有力支持
。兩起案例以“小切口”解決“大痛點 ”，能夠為存量基金風險化解提供司法層面的指引 ，有利于私募基金行業的優勝劣汰和規范出清。此外，上述案例也為正常運作基金和新設基金指明了方向 。對于存在后期溝通成本的決策或可能在司法層面導致爭議的事項
，建議由各方事先在基金合同中就相關機制作出明確約定
。

　　在陳瑱看來，北京金融法院以司法裁判回應行業痛點 ，以創新機制破解實踐難題
，展現了金融司法的專業擔當、創新智慧與為民情懷。特別是在當前私募行業優勝劣汰的關鍵階段，新版指引和私募基金典型案例的發布為投資者提供了更為清晰的保護措施和維權方向指引 ，同時也為私募行業的高質量發展提供了強有力的制度保障 。

　　北京己任律師事務所龍非進一步表示
，新規與案例打通了“自律備案
”與“司法確權”的循環困境，形成破解治理僵局的“組合拳 ”
。隨著新規落地 ，私募機構將進一步完善基金合同條款與應急機制
，投資者維權路徑也更清晰順暢。這一系列舉措將推動行業存量風險有序出清，為私募基金行業規范健康發展奠定堅實基礎 。

（文章來源：券商中國）