計劃1元轉讓房地產開發業務的津投城開 ，收到了上交所問詢函 。

　　天津老牌國資房企津投城開（600322.SH）日前收到上交所《關于對天津津投城市開發股份有限公司重大資產出售暨關聯交易草案的問詢函》
，要求公司對重大資產出售草案中的四大核心問題作進一步說明
。

　　收到問詢函兩周前，津投城開今年10月29日發布重大資產出售草案 ，擬以1元對價向天津城市運營發展有限公司轉讓其評估值為-2.39億元的房地產開發業務相關資產及負債
，計劃徹底退出房地產開發，僅保留物業管理 、資產管理與運營等業務。

　　中國企業資本聯盟副理事長柏文喜向記者指出 ，這并非簡單的低價售賣
，本次交易的實質，是一場國資體系內部的資產重組 ，系一次典型的“財務隔離+風險出清+敘事重構” 。

　　業內人士表示，盡管津投城開急于通過資產出售化解退市風險
，但這份重組草案卻因評估合理性
、債務處理等問題，引發監管高度關注
。

　　問詢聚焦四方面

　　上交所向津投城開發出的問詢函 ，直指四大核心問題：交易后企業的持續經營能力、標的評估情況 、擔保問題以及債權債務處理。

　　津投城開的持續經營能力
，成為問詢函中首個被關注的要點 。

　　備考財務報表顯示，交易完成后該公司資產規模和收入規模大幅下降 ，但凈資產實現轉正
。2025年1-6月營業收入從5.17億元降至0.38億元
，歸母凈利潤暫時轉正為157.6萬元，歸母凈資產回升至9832.61萬元。

　　監管要求津投城開結合剩余業務的市場競爭格局
、經營計劃等 ，說明剩余業務的核心競爭力
，明確是否存在“無具體經營業務 ”的情形，并充分提示財務類退市風險 ，以及是否有置入資產計劃 。

　　津投城開標的資產巨額減值的合理性
，也引發監管關注。

　　草案披露，津投城開置出標的評估價值-2.39億元 ，評估估值減值率106.99%，核心源于長期股權投資的大幅縮水
，74.75億元賬面價值僅評估為35.79億元，減值率52.12%
。其中三家子公司的評估結果尤為異常。這其中 ，天房(蘇州)置業賬面價值4000萬元
，評估值為-36.98億元；天津市華博房地產開發10.5億元賬面價值評估為-4.77億元 。

　　監管要求其補充披露評估減值的合理性與準確性，核查是否存在前期減值計提不及時、不充分的問題
。

　　擔保問題被認為是另一大風險點。

　　截至2025年6月30日 ，津投城開對外擔保金額66.13億元
，主要為控股股東以及公司子公司提供擔保 。雖然公司稱正與債權人溝通解除擔保，但未明確為置出標的擔保的具體金額及解除進展
。

　　因此 ，上交所要求津投城開列示為置出標的提供擔保的具體情況
，并說明后續履行程序安排，以及控股股東或城運發展擬提供的反擔保措施及履約能力。

　　該公司債權債務處理同樣被重點關注 。交易涉及大量債權債務轉移 ，其中擬置出的其他應收款達72.87億元
，應收賬款10.71億元，而債務轉讓需全部獲得債權人同意
。更關鍵的是 ，交易完成后公司對置出標的仍有6927.53萬元其他應收款，雖約定交割日前償還
，但監管部門提出，應收款回收無保障 ，可能新增關聯方資金占用。

　　問詢函要求公司說明債務轉讓進展
，是否已取得所有債權人同意，轉讓是否存在實質性障礙等 。

　　對此 ，上交所明確要求津投城開收到問詢函后立即披露
，并在10個交易日內書面回復，同時修改草案
。

　　地產開發業務成“失血重災區
”

　　津投城開的轉型路徑 ，并非一蹴而就。

　　2024年底
，津投城開首次披露重組計劃，擬通過資產置換 、發行股份及支付現金等方式 ，收購天津燃氣集團等持有的供熱資產
，向城市集中供熱業務轉型 。該方案于2025年6月獲天津市國資委批復。

　　隨后于2025年9月，津投城開對原方案進行了調整 ，取消資產購入計劃，改為僅剝離地產業務予城運發展
，保留物業管理等輕資產，并不再募集配套資金
。

　　分析人士指出 ，此次資產出售并非主動戰略調整
，而是津投城開為化解退市危機的被動之舉。

　　受房地產行業持續下行影響，津投城開地產業務已成為“失血”的“重災區 ” ，近年來持續虧損 。

　　其2025年三季報顯示
，報告期內公司營業收入8.4億元，同比減少17.72%；歸母凈利潤虧損7.89億元；經營活動產生的現金流量凈額為-0.25億元
。

　　截至2025年6月末 ，津投城開資產負債率已達100.36%
，凈資產為-5.01億元。按照交易所規則，若年末凈資產仍為負 ，公司將面臨退市風險 。

　　在此背景下
，津投城開選擇將評估值為-2.39億元的房地產資產及負債，以1元對價轉讓給天津市國資委全資控股的城運發展 ，試圖通過剝離虧損業務實現凈資產轉正
。交易完成后，公司將徹底退出地產開發
，聚焦物業管理
、資產管理等輕資產業務。

　　易居研究院副院長嚴躍進認為，對津投城開而言 ，此次交易僅是“保殼
”第一步
，后續發展仍面臨多重挑戰 。

　　“一方面，物業管理等輕資產業務市場競爭激烈 ，公司缺乏規模優勢與品牌積淀
，短期內難以形成穩定盈利支撐
。另一方面，原重組方案中擬置入的供熱等資產被取消 ，失去了優質資產的業績托底。”嚴躍進稱 。

　　分析人士指出
，這場國資內部的資產騰挪，本質是通過財務隔離實現風險出清 ，但公司能否真正轉型為可持續運營的城市服務商
，仍需在現金流穩定性與盈利能力上接受檢驗
。

　　就交易所提出的諸多疑問，津投城開表示 ，將組織各方回復問詢函。分析師表示，這一"保殼"方案能否通過監管核驗
，或對該公司未來命運，產生關鍵性影響 。

（文章來源：財聯社）