董事長宣布股東會延期 ，部分股東強烈反對
，經過激烈爭論，后者重啟會議 ，罷免了離開會場的董事長的職務。這樣的場景
，發生在ST路通（300555.SZ）11月7日的股東大會上 。

　　在11月7日的股東大會上，ST路通原董事長邱京衛 ，以董事會已經表決通過為由
，宣布當日的股東大會延期舉行，引發吳世春等多名股東反對
。雙方爭論過程中 ，會議現場一度陷入混亂。之后，吳世春等重新組織并召開了股東大會 。

　　根據ST路通11月8日晚間公告
，該次股東大會審議的議案一共12項，但僅有3項獲得通過 ，即原董事長邱京衛 、原副總經理付新悅的董事職務被罷免；吳世春方面提名的談文舒則當選非獨立董事
。會后緊急召開的董事會
，選舉談文舒擔任該公司董事長，并調整了董事會各專門委員會構成 ，還解除了3名高管職務。

　　ST路通原管理層與吳世春之間的拉鋸
，并未就此結束 。11月9日凌晨，ST路通微信公眾號發布聲明 ，“強烈譴責個別股東非法召開臨時股東大會”
。當晚
，ST路通則公告反駁，稱股東大會決議合法有效 ，所有重大事項均以公告為準。

　　雙方的沖突
，源于今年3月份吳世春通過法拍獲得7.44%股權，成為ST路通第一大股東 。而后 ，雙方因吳世春收購ST路通股權的協議是否終止產生分歧，導致吳世春多次改組董事會的提議受阻。此次股東大會后
，雙方的控制權之爭是否走向終局，還待持續觀察
。

　　股東會延期遭反對 ，爭執后重啟

　　11月7日下午3點左右
，因相關工作人員禁止參會者帶手機入場，而引發一些股東異議 ，ST路通股東大會會場的門口
，聚集了一些參會人員。經過短暫溝通，參會人員放下手機后最終得以入場 。

　　會議開始后 ，ST路通原董事長邱京衛主持會議
，在介紹公司相關情況的過程中，多名股東打斷他的講話 ，要求加速會議進程
。邱京衛則稱
，需要在股東大會上把公司目前的狀態
、背景情況講清楚。

　　“公司董事會11月3日召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了延期召開2025年第二次臨時股東會的議案 ，決定將原定于今日（7日）召開的股東大會延期，另行擇機召開 。 ”邱京衛稱
，董事會相關決議的公告尚未披露
。

　　按照邱京衛的說法，股東會延期的一大理由 ，是該公司10月27日收到三股東吳愛軍的提案
，提請罷免黃遠征、湯四新的獨董職務。但該議案未獲董事會通過，吳愛軍又拒絕撤回 ，矛盾由此引發：一方面
，吳愛軍的提案不在股東大會審議之列，卻又涉及股東權利限制的爭議問題；另一方面 ，若該議案在股東大會表決
，可能導致4名董事均被罷免，致使該公司經營陷入癱瘓狀態 。

　　對于這樣的說法 ，現場參會的吳世春等多名股東并不認同
，因而反對此次股東大會延期召開，理由是上市公司未提前公告 、通知會議延期
。

　　經過一番爭論 ，部分股東
、股東代表、董監高離開會議室，吳世春等股東則提議
，重新組織會議，召集律師等相關人員入場。重新準備后 ，當天17:45
，在ST路通獨立董事黃遠征主持下，正式開始召開股東大會 。

　　2名原董事遭罷 ，新當選人獲任董事長

　　11月8日晚間
，吳世春等股東自行召開的股東大會表決結果出爐
。這也意味著ST路通控制權之爭初見分曉。

　　根據公告，股東大會上審議的12項議案 ，3項獲得通過：原董事長邱京衛 、原副總經理付新悅的董事職務被罷免；而補選的6名候選人中
，只有吳世春提名的談文舒當選非獨立董事 。

　　公開資料顯示，談文舒現任寧波梅花天使投資管理有限公司合伙人。根據天眼查信息 ，吳世春是該公司第一大股東
，持股比例為67.5%，同時擔任董事長
、經理
。

　　而市場關注的《關于修訂<公司章程> 并辦理工商變更登記的議案》《關于修訂公司部分內部治理制度的議案》未獲審議通過。其中 ，《關于修訂公司部分內部治理制度的議案》涉及股東大會議事規則、董事會議事規則 、獨立董事制度的修訂 。

　　按照現有規則，ST路通董事會有五個席位
，也就是說，此次更迭后 ，該公司董事會還空缺1名非獨立董事席位
。

　　股東大會召開后
，該公司4名董事7日緊急召開董事會，選舉談文舒擔任董事長 ，并調整了董事會各專門委員會_的構成
，并解除了顧忠輝的總經理、付新悅和王璐敏的副總經理職位，同時聘任于濤為總經理。

　　由于邱京衛還兼任董事會秘書 ，他被罷免后
，ST路通董秘人選也出現空缺 。公告稱，董秘相關職責由談文舒暫時代行 ，并將盡快聘任新董秘
。

　　根據公告
，上述管理層被解聘的原因，是近兩年來 ，該公司連續收到江蘇證監局多份行政監管措施決定書，反映經營管理層在資金支付
、關聯交易等方面存在嚴重不合規行為。

　　對于吳世春等股東召開的股東大會
，ST路通原管理層并不認可 。11月9日凌晨，該公司微信公眾號發出一則聲明 ，稱“個別股東無權擅自召開此次臨時股東大會
”
，并認為該公司依法延期召開股東大會，程序正當、理由充分
。理由在于在會議召集過程中 ，出現了三個問題：一是股東吳愛軍在規定期限內提出的罷免全部獨立董事等臨時提案
，應提交股東大會審議，但由于三名董事反對 ，該臨時提案未能及時披露
，影響股東大會召集程序的合法性；二是監事會主席曾慶川“擅自”以監事會名義，向公司有表決權的相關主體發函 ，要求他們對股東大會全部議案不予投票
，侵害股東表決權等股東權利，影響公司股東大會表決程序的公正性；三是股東吳世春及其關聯公司梅花創投的相關人員 ，“煽動股東反對公司《章程》修訂案，惡意阻撓公司根據證監會統一部署進行監事會改革
，損害上市公司正常經營管理秩序 ”。

　　當天晚間，ST路通發布澄清公告反駁稱 ，7日下午
，該公司前任董事長 、原會議主持人邱京衛無正當理由宣布擬取消此次股東會，并離開會議現場 ，會議現場秩序需重新組織 。此次股東大會決議合法有效
，公司所有重大事項均以公告披露內容為準
。

　　控制權之爭能否終局？

　　ST路通的控制權之爭，始于今年3月份。

　　公開披露顯示 ，ST路通原控股股東持有的7.44%股份被司法拍賣
，吳世春以1.5億元的價格競拍成功后，成為該公司第一大股東 。此后 ，吳世春多次提議改組董事會被否
，與原管理層就公司控制權產生矛盾并逐漸激化。

　　對于該公司控制權之爭的起因，邱京衛對第一財經稱 ，吳世春花真金白銀買了公司股權，成為大股東
，但如果想取得公司控制權，需要合法合規：第一 ，要證明購買股權的資金來源具有合法性；第二
，收購公司股權的主體沒有成立；第三，吳世春與其他股東簽訂股權轉讓協議 ，之后又解除
，但至今沒有提供解除協議，構成違規收購
。

　　吳世春方面與其他股東關于ST路通的股權交易 ，發生在今年5月7日。當時
，顧紀明
、萍鄉匯德企業管理中心（有限合伙）（下稱“匯德合伙
”）、蔣秀軍 、尹冠民
、莊小正（下稱“股份轉讓方”）與吳世春，簽訂《股份轉讓協議》《表決權委托協議》 ，約定以1.6億元的價格
，向吳世春方面轉讓總計6.4%的ST路通股份，受讓實際主體是未設立的“梅嶺合伙 ” 。

　　此后 ，因上述兩份協議未能滿足現行監管政策要求而無法執行，導致未能公開披露
。根據吳世春對交易所關注函的回復
，吳世春、顧紀明 、尹冠民三人，5月26日以口頭方式就《股份轉讓協議》終止達成一致意見 ，并在6月24日簽署書面《確認函》
，明確協議已終止；6月29日，吳世春與莊小正
、蔣秀軍、匯德合伙簽署《股份轉讓協議終止確認函》《表決權委托終止確認函》 ，協議自動終止。

　　而ST路通原董事會在7月份回復關注函時稱
，吳世春與相關股東終止《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》的真實性和法律效力尚無法確認，還需進一步核實 。

　　就在雙方就股權轉讓和表決權委托協議產生分歧期間 ，吳世春提請改組董事會遭否
。5月26日
，吳世春 、顧紀明和尹冠民提請召開臨時股東大會，罷免ST路通三名非獨董 ，并選舉新董事。在6月4日的董事會上
，上述議案遭到全票否決 。之后，吳世春及相關股東 ，多次提請召開股東大會罷免非獨立董事未果
。

　　雙方矛盾激化后，ST路通原管理層
，在今年7月將吳世春等股東告上了法庭。原管理層認為，吳世春協議受讓股份后 ，擁有表決權的股份比例增至10%
，但未報告和公告，屬于違規增持 ，并訴請吳世春后續增持的股份
，買入后36個月內不得行使表決權 。

　　根據披露，吳世春4月份在二級市場增持了ST路通0.02%的股份后 ，又在6月23日
、7月2日等多次增持
。截至10月10日
，吳世春累計增持605.14萬股，累計增持金額6288.64萬元 ，合計持股比例為10.46%
，增持比例為3.02%。

　　邱京衛認為，吳世春后續的增持涉嫌違規 ，“在他股權不夠的情況下，通過強行改組董事會去控制上市公司是不合理的
”
，在控制權之爭期間，吳世春與他沒有任何溝通 。此前 ，吳世春曾通過獨董、監事會主席約他吃飯 、見面
，但他沒有同意，因為非正式見面存在風險。直到11月7日 ，他與吳世春才見面
，吳世春當日也是第一次來公司
。

　　關于邱京衛上述說法，第一財經嘗試聯系吳世春方面核實 ，但相關人士稱
，不方便接受采訪。

　　控制權之爭的拐點，是9月8日召開的監事會會議 。在這次會議上 ，有關召開臨時股東大會罷免邱京衛、付新悅董事職務的議案獲得審議通過
。10月21日
，ST路通董事會審議相關議案時，吳世春提名補選高翔
、于濤為非獨立董事的議案未獲通過。之后 ，吳世春等股東增加了臨時提案，提名新的董事候選人 。也就是11月7日股東大會上審議的相關議案
。

　　另外
，11月7日召開的董事會，通過了撤銷上述訴訟的議案 ，理由在于：案件爭議焦點中涉及的吳世春與顧紀明等五名股東簽訂的《股份轉讓協議》《表決權委托協議》
，未能滿足現行監管政策要求，相關協議無法執行 ，兩份合同自始無效
，前述事項已充分履行了信息披露義務，不存在任何爭議。

　　最新召開的股東大會和董事會 ，是否將決定ST路通的控制權之爭走向
，第一財經將持續關注 。

（文章來源：第一財經）