IPO審核監管新動態。

　　近年來，資本市場加大對科技創新類IPO企業的支持力度 ，“研發投入”已成為衡量企業科技屬性的關鍵指標之一 。

　　然而
，部分IPO企業為迎合上市板板塊定位要求而對研發投入“注水 ”，引起監管持續關注
。證券時報·券商中國記者注意到 ，此前已有部分IPO企業及中介機構因研發數據“失真
”而被處罰。

　　根據證券時報·券商中國記者從券商投行人士處求證獲悉
，深交所在最新一期的《發行上市審核動態》中，針對創業板IPO企業研發投入違規行為時表示 ，落實“嚴而有度”監管要求，對故意粉飾研發投入且扣除違規金額后不再滿足創業板定位指標的
，將嚴肅處理；對違規金額較小且扣除后仍符合研發投入指標，或者違規行為發生在《研發投入指引》出臺之前且IPO企業已采取整改措施的 ，予以適當包容
，對其或中介機構主要實施自律監管措施等 。

要求投行對“貼線 ”企業針對性核查

　　當“研發投入
”成為考察IPO企業是否符合板塊定位的重要指標之一，其真實性、準確性以及研發活動相關內控管理的規范性是交易所審核時的重點關注事項
。

　　有券商投行人士向記者表示 ，確有部分IPO企業為做高“研發投入”
，在研發人員數量 、薪酬金額
、研發費用、研發內控 、研發材料等方面進行“操作 ”。證券時報·券商中國記者亦注意到，今年以來滬深交易所已對部分IPO企業及相關中介機構開出罰單 ，涉及虛增研發人員數量
、薪酬核算不合規、研發內控失效 、研發費用“擦線”過關等問題 。

　　根據證券時報·券商中國記者從投行人士處獲悉
，深交所在最新一期的《發行上市審核動態》中披露兩單IPO現場督導案例，反映出“研發投入
”合規性問題及中介機構未勤勉盡責。

　　比如有的IPO企業在合同中明確約定 ，定制化研發過程中所形成的技術成果和知識產權歸屬于客戶
，但發行人將合同履行過程中發生的支出均計入研發費用，而未計入營業成本
。此外 ，少量全時研發人員存在從事非研發活動的情形，但未將這部分工時對應的薪酬從研發費用中剔除。也有的IPO企業研發活動的內控制度未有效執行
，比如未按照自身制定的內控管理制度規定撰寫研發日報、記錄實驗情況及研發會議紀要 。

　　對此，深交所表示 ，創業板IPO企業應當實事求是
、客觀準確地核算研發投入
，避免一味做高研發投入
。同時，深交所對保薦機構提出要求 ，認為應當按照企業會計準則、《監管規則適用指引——發行類第9號：研發人員及研發投入》規定
，對研發投入進行針對性核查。具體來看，有三方面：

　　一是合理評估發行人研發投入核算風險 。深交所要求保薦機構應當結合發行人研發投入規模水平 、內控制度建立健全情況以及研發活動復雜程度等方面 ，重點評估發行人是否存在“拼湊”研發投入的風險
，對于研發投入規模較小或“貼線 ”達標的企業，制定針對性核查程序
。

　　二是研發內控是否健全有效。發行人研發內控制度應當與自身實際情況相適應 ，能夠保證研發投入準確核算 。深交所要求
，保薦機構應當分析研發內控不合規情形的影響程度和范圍，綜合評估研發內控問題是否可能導致發行人研發投入核算不準確
。

　　三是研發活動認定及費用歸集準確性。深交所表示 ，保薦機構應當關注發行人研發活動與其他生產經營活動能否清晰區分，重點關注研發人員認定及薪酬核算
、兼職研發人員薪酬分配、研發領料核算及費用分攤 、委托受托研發費用確認等是否準確
，相關確認核算依據是否充分，是否存在通過非研發活動調節研發投入
、將其他支出不當計入研發投入等情形 。

落實“嚴而有度
”

　　值得注意的是 ，深交所還表示
，要落實“嚴而有度”的監管要求，切實把握重要性原則
。證券時報·券商中國記者注意到 ，深交所對研發投入保持“嚴監管 ”
，但也注重“包容度
”，區分問題性質實施分類處理。

　　具體來看 ，針對研發投入相關違規行為
，深交所在《發行上市審核動態》中表示，會綜合考慮行為發生及持續時間、對板塊定位量化指標的影響程度 、整改情況以及當事人主觀惡性大小等因素 ，按照重要性原則區分可整改事項和紅線問題
，分類實施監管處理 。

　　對于有明確證據證明存在故意粉飾研發投入情形
、扣除違規金額后不再滿足創業板板塊定位指標的，予以嚴肅處理。

　　對于違規金額相對較小且扣除后仍符合研發投入指標要求或者違規行為主要發生在《研發投入指引》出臺之前、發行人已采取相應整改措施的予以適當包容 ，主要通過實施自律監管措施或者工作措施等方式督促發行人整改規范 、督促中介機構提高執業質量
。

　　深交所談到，近期在前述2單創業板IPO項目保薦業務現場督導工作中
，切實把握重要性原則，對于研發投入相關輕微瑕疵問題 ，進一步提升監管包容度。鑒于其違規金額及情節較輕微
，深交所按照前述處理原則對發行人及其相關責任人員
、中介機構相關簽字人員予以口頭警示，對相關中介機構發出《監管工作函》 ，提醒相關主體充分重視研發投入內控管理規范性及核算準確性
，并督促其對督導發現的問題予以整改規范 。

　　來源：券商中國

（文章來源：證券時報）