一份法院判決書
，揭開了康惠制藥（603139.SH）五年前一筆收購的“后遺癥”——子公司科萊維業績承諾落空，上市公司雖有賠償協議卻沒有按約拿到錢 ，不得不通過法院索賠
。

　　更令市場嘩然的是
，公司控股股東近期以高溢價轉讓控制權，接盤方竟是一家成立僅一天的合伙企業 ，背后實控人主業與制藥行業毫無關聯。

　　復盤這場交易的時間線
，股價提前異動
、二股東精準套現、限售承諾火速豁免等種種異常，讓這場圍繞康惠制藥的控制權交易疑云重重 。

贏了官司但回購款又能否收回？

　　根據康惠制藥表述 ，科萊維藥業是一家采用生物發酵及化學合成技術
，生產醫用中間體及原料藥的企業，擁有多項專利及專有技術
。基于其發展計劃 ，為有效提升公司整體經濟利益
，公司于2021年決定通過股權轉讓及增資的方式對科萊維藥業進一步投資。同時科維萊也做出了業績承諾 。

　　因科萊維藥業2022年度未實現承諾業績，公司要求業績承諾方履行回購義務 ，最終達成一致，科萊維擬以現金方式按期回購公司所持目標公司42.8725%股權
，回購價格為1.51億元，其中本金1.2億元 ，利息3100萬元（利率為年化10%
，計息期間截至2023年12月31日）
。

　　由于科萊維未按《股權回購協議》約定按期支付股權回購款，公司于2024年9月向秦都區人民法院提起訴訟 ，并于近期收到秦都區人民法院有關支持公司訴求的一審判決
，該判決涉案金額約3799.4萬元，為第二期股權回購款及利息。

　　盡管有業績承諾 ，也贏了官司
，不過透過這場收購也可以看出，康惠制藥的資本運作顯然不夠謹慎 ，對于一家當時僅有專利還沒有實現投產的公司就“下了重注 ”
，結果現在不得不面對業績承諾落空后的“一地雞毛
” 。

　　如今擺在康惠制藥面前的問題是，法院雖判決科萊維支付回購款及利息 ，但其持續虧損，資產能否覆蓋債務？從簽字回購協議到現在已經過了兩年多
，本次如果無法執行法院判決，上市公司又如何確保收回資金？

接盤方資金來源引關注

　　說到康惠制藥的資本運作 ，近期更引人注目的是其正在推進的控股權轉讓事項
。

　　今年3月21日
，康惠制藥公告稱，控股股東康惠控股擬以24.7元/股向嘉興悅合智創科技合伙企業（有限合伙）（下稱 ，“悅合智創”）轉讓22%股份
，并放棄10%表決權。交易完成后，悅合智創將成為新實控人 。

　　值得注意的是 ，悅合智創在此公告前一天才注冊成立
，其背后實控人李紅明 、王雪芳也正是新三板公司億安天下（870849.NQ）的實控人，從表面上看 ，其過往從事的業務與康惠制藥主業毫無協同
。

　　據企查查信息
，李紅明
、王雪芳2023年曾收到北京證監局的監管警示函，違規事實為億安天下子公司關聯交易未履行相應的審議程序 ，也未及時進行信息披露。公司時任董事長王雪芳、時任總經理李紅明 、時任董事會秘書隋丹對上述違規行為負有主要責任 。

　　另外，據億安天下2024年財報
，截至2024年末，其賬面貨幣資金僅1.03億 ，短期借款1.13億
，一年內到期的非流動負債1.09億，賬面現金已不足以覆蓋短期債務 ，資產負債率高達84%。另據企查查信息
，王雪芳
、李紅明作為擔保方，還有一筆高達5.9億的對外擔保
。

　　這不能不令投資者們擔憂 ，悅合智創是否有足夠資金支付后續股權款？且億安天下正在推進北交所IPO
，如果其實控人成功入主康惠制藥，是否可能推進實質上的“借殼上市 ”？以億安天下的資產質量與業績表現 ，能否真正為康惠制藥帶來“涅槃重生
”？

　　對于外界的擔憂
，康惠制藥回復《產業資本》時表示，悅合智創為新設公司 ，目前未開展相關業務，也未涉及數據中心托管業務。根據受讓方悅合智創披露的《詳式權益變動報告書》
，“信息披露義務人暫無改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務做出重大調整的計劃，本次權益變動完成后12個月內 ，信息披露義務人將保持上市公司主營業務穩定發展
，并為上市公司尋求具有發展潛力的業務，尋找新的利潤增長點 。”

控股權溢價轉讓“肥 ”了誰？

　　復盤本次交易 ，多個時間點耐人尋味：

　　3月17日
，康惠制藥股價突然放量漲停，此后連續兩個漲停
。

　　3月19日 ，公司緊急停牌
，公告籌劃控制權轉讓事項。

　　3月21日，公司發布關于控股股東簽署《股份轉讓協議》暨控制權擬發生變更的公告 ，接盤方浮出水面 。

　　3月25日
，簽署補充協議
。

　　3月27日，發布召開臨時股東大會審議豁免申請的公告。

　　4月19日 ，股東大會通過原實控人豁免股份限售承諾的議案，43.41%股份回避表決 。

　　4月21日
，也就是豁免議案通過僅3天后，當時回避參與表決的二股東（賽樂仙）閃電減持6%股份 ，套現1.03億元
，收益率高達57%
。

　　這不能不令外界猜測，從“籌劃
”到“簽約”僅3天 ，是否存在重大信息未及時披露的嫌疑?停牌前資金“精準 ”涌入
，是否涉及信息泄露？從股東大會召開到二股東減持僅三天時間，是否可能提前獲知議案必然通過？或者其本身就是保證議案通過的必須環節？

　　更值得注意的是 ，控股股東康惠控股轉價為24.7元/股
，比3月15日收盤價15.55元（即3月17日開始連續漲停前一個交易日）高出近60%，比幾個月前賽樂仙入股成為二股東時的交易價11元高出一倍多 ，但這種高溢價只有原控股股東獲取
，從而引發分配公平性的爭議。

　　對此，康惠制藥回復《產業資本》時表示 ，信息披露符合上市公司相關法規要求，對于“分配公平性
”的爭議
，僅表示“本次交易不會對公司的正常生產經營產生影響 。公司將保持核心管理團隊的穩定性，確保公司經營管理和業務的正常開展 ，保證本次控制權變更的平穩過渡
。”

　　另一個外界普遍關注的爭議點在于
，原實控人剛簽協議就申請豁免減持限制，是否為了規避“董監高在職每年減持≤25%、離職半年禁售 ”的規定?對此公司則表示 ，“豁免事項是基于本次交易安排所進行的自愿性限售承諾的豁免
，相關豁免已根據相關法律法規的要求履行審議及披露程序，股東大會的通知 、召開及表決程序合法合規 ，表決結果合法有效。自愿性承諾豁免后
，董事
、監事及高級管理人員仍將遵守相關法律法規對于董監高減持限制的法定要求 。”

資本玩家的“接力游戲
”？

　　事實上，此次康惠制藥的接盤方悅合智創出現得較為突然。

　　2024年10月 ，賽樂仙以11元/股的價格入股康惠制藥
，當時市場上不乏賽樂仙可能成為“接盤方”的猜測
。

　　然而僅過了半年，2025年3月 ，悅合智創“橫空出世 ”，24.7元/股的收購價
，也遠遠高出于賽樂仙當時的入股價。

　　耐人尋味的是，在關于申請豁免減持限制表決的臨時股東大會上 ，43%股份回避表決
，僅有16.67%散戶決定豁免議案通過 。而賽樂仙作為第二大股東，正是選擇回避表決的一大力量
。

　　在股東大會通過“豁免議案
”僅3天后 ，賽樂仙“閃電”減持6%股份
，以17.26元/股(總價1.03 億元)轉讓給揚州創響投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“揚州創響 ”），持股降至5%以下(后續減持無需再進行披露)。賽樂仙此次交易距離 2024年10月入股僅半年 ，收益率高達57% 。

　　據企查查信息
，這筆股權的接盤方揚州創響2023年3月才成立，注冊資本1350萬卻未實繳 ， 2024年參保員工數為0
。那么
，1.03億元收購款從何而來？據稱該公司將通過“股東借款+增資
”解決，但從企查查信息來看 ，也難怪投資者們多有質疑。

　　另一方面，以康惠制藥目前的業績情況來看
，凈利潤連年虧損，揚州創響高溢價接下賽樂仙的股權圖啥呢？再說17.26元的接盤價 ，還不如直接在二級市場買股票更符合商業邏輯
，畢竟康惠制藥在經歷了三天短暫的連續漲停后又出現過一波大跌，3月底到4月初期間有多個交易日股價低于17元 。

　　對于外界質疑 ，康惠制藥回復《產業資本》時表示
，“二股東賽樂仙轉讓其所持公司部分股份，系出于自身經營發展需要 ，同時受讓方基于對上市公司未來發展的信心
，看好公司長期投資價值而共同作出的決定
。”

　　針對上述說法，不知道投資者們又是否會相信？但可以肯定的是 ，在康惠制藥控制權高價轉讓過程中
，存在諸多不合正常商業邏輯之處，總會有被厘清的一天。

　　如今 ，對于中小投資者而言，這家“資本玩家 ”輪番登場的公司
，未來又將講述什么樣的“新故事
”，不妨拭目以待吧！

（本文基于公開數據與資料分析 ，尚不構成任何投資建議 。）

（文章來源：產業資本）