11月11日
，大智慧（601519.SH）披露關于公司涉及訴訟的公告
。

　　公告稱，原告王功偉于2025年10月15日向上海市浦東新區人民法院提起訴訟 ，主張撤銷公司2025年第二次臨時股東大會決議；公司于2025年11月10日收到上海市浦東新區人民法院送達的《應訴通知書》（【2025】滬0115民初138805號）等相關訴訟材料。目前該案件已立案受理
，尚未開庭 。

　　根據公告，原告在起訴狀中記載的事實與理由如下：

　　王功偉認為 ，由于公司與湘財股份存在關聯關系
。湘財股份換股吸收合并公司構成重大關聯交易。根據公司股東大會議事規則規定
，公司與關聯方發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易 ，應當聘請具有從事證券
、期貨相關業務資格的中介機構
，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議 。該等審計和評估是股東會審議關聯交易事項的前置程序
。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.1.6條規定 ，上市公司發生交易達到本規則第6.1.3條規定標準
，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產經會計師事務所審計的最近一年又一期財務會計報告。根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.1.15條規定 ，公司發生“購買或者出售資產
”交易，不論交易標的是否相關
，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續12個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當披露并參照第6.1.6條進行審計或者評估外 ，還應當提交股東大會審議
，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過 。

　　王功偉認為，公司并沒有聘請證券服務機構對交易標的湘財股份的整體資產進行審計或評估 ，公司股東大會也沒有審議該等審計報告或者評估報告
。公司2025年第二次臨時股東大會決議違反了《上海大智慧股份有限公司股東大會議事規則》和《上海證券交易所股票上市規則》的規定
，依法應當撤銷。

　　大智慧稱，截至本公告日 ，公司已按照吸收合并的相關規則逐步完成各項工作
，履行了相關審議程序，股東大會決議合法有效 ，后續將按照相關規則積極處理本次訴訟 。本次訴訟暫不涉及具體金額
，本次案件尚在處理中，最終對公司的實際影響以法院判決為準
。

　　大智慧目前正在推進由湘財股份有限公司通過向公司全體A股換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并大智慧并發行A股股票募集配套資金。公司于2025年10月13日召開2025年第二次臨時股東大會 ，審議通過了本次重組相關議案 。

　　對于王功偉上述提出的質疑，大智慧在公告中披露了此次重組事項財務顧問粵開證券股份有限公司出具的核查意見。

　　本次交易
，大智慧不存在通過本次交易取得湘財股份股票、現金等任何對價的情況，不涉及大智慧以湘財股份作為標的資產“購買或出售資產”的情形 ，大智慧不需要如原告起訴狀中所述
，按照“購買或出售資產 ”的規則要求對湘財股份進行一年又一期財務會計報告的審計或評估
。大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規，決議合法有效 ，不存在違反《公司法》 、《重組管理辦法》
、《上市規則》等相關法律法規及規范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對應議事規則的相關情況。

　　公司重組事項法律顧問北京國楓律師事務所出具的專項核查意見顯示
，在本次吸收合并中，大智慧不存在通過本次交易取得湘財股份股票、現金等任何對價的情況 ，不涉及大智慧以湘財股份作為標的資產“購買或出售資產
”的情形
，不需要對湘財股份一年又一期財務會計報告進行審計或評估并提交股東大會審議 。大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規，決議合法有效 ，不存在違反《公司法》 、《重組管理辦法》
、《上市規則》等相關法律法規及規范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對應議事規則的相關情況
。

　　大智慧和湘財股份的這場收購可追溯至十年前。

　　2015年1月
，正值發展巔峰的大智慧拋出重磅重組預案，計劃以85億元的總對價 ，全額收購湘財證券100%股權 。

　　彼時，這一交易被視作“互聯網+券商”模式的典范
，一度引發行業高度關注
。然而，轉折來得猝不及防 ，同年4月
，大智慧因信息披露違規被證監會立案調查，后續更被查實存在財務造假行為 ，這場備受期待的“聯姻 ”最終告吹。

　　到了2020年
，雙方地位悄然逆轉 。這一年，湘財證券成功借殼上市 ，正式登陸A股市場并更名為湘財股份
。也是在這一年
，湘財股份以25.37億元的代價，拿下大智慧15%的股份 ，成為其第二大股東。

　　截至2025年中報數據顯示
，湘財股份仍持有大智慧9.66%的股權，維持第二大股東席位；而大智慧的股權核心仍掌握在第一大股東張長虹及其一致行動人手中 ，合計持股達35.26%，其中
，張長虹個人持股28.41%，一致行動人張婷、張志宏分別持股4.27% 、2.58% 。

　　根據重組草案 ，此次交易采用換股吸收合并的方式
，核心換股比例定為1:1.27，即每1股大智慧股票 ，可兌換1.27股湘財股份新發行的A股股票
。

　　交易完成后
，湘財股份的總股本將增至51.41億股，而大智慧將終止上市并注銷法人資格 ，其全部資產
、負債、業務及人員均由湘財股份全面承繼。與此同時
，湘財股份還計劃募集不超過80億元的配套資金，資金用途明確指向金融大模型建設 、大數據工程
、財富管理一體化平臺搭建 ，以及補充流動資金與償還債務 。

　　從股權結構變動來看
，合并后湘財股份的控股股東新湖控股及其一致行動人，持股比例將從原本的40.37%降至22.4% ，但實際控制人黃偉的控制權地位保持不變；另一邊，大智慧原控股股東張長虹及其一致行動人
，將通過換股持有湘財股份17.28%的股權，且已承諾不謀求湘財股份的控制權 ，以此確保湘財股份的控制權穩定
，不發生變更。

（文章來源：澎湃新聞）