5月15日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》（以下簡稱《監(jiān)管規(guī)則》） ，自2025年6月15日起施行。同日
，滬深交易所積極落實證監(jiān)會上位規(guī)定，分別修訂發(fā)布滬市主板
、科創(chuàng)板《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》 ，《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》 。

　　證監(jiān)會此次修訂提升了《監(jiān)管規(guī)則》的規(guī)則層級
，意在引導(dǎo)市場各方更加重視規(guī)范使用募集資金
。《監(jiān)管規(guī)則》進一步嚴格募集資金監(jiān)管，強調(diào)募集資金使用應(yīng)專款專用、專注主業(yè) ，明確超募資金不得永久補流和償還借款
，明確募投項目變更的認定標準和延期實施的流程要求，強化募集資金現(xiàn)金管理的信息披露要求等 ，并督促中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)
，著力加強上市公司募集資金安全性和使用規(guī)范性，提升募集資金使用效率。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來 ，此次修訂有助于規(guī)范上市公司募集資金使用，確保資金專款專用
，有助于提高上市公司整體質(zhì)量，同時強化募集資金使用信披要求 ，保護投資者合法權(quán)益
，提高市場透明度，有助于優(yōu)化資源配置 ，服務(wù)實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展 。

　　從嚴監(jiān)管

　　募資用途改變

　　據(jù)悉
，證監(jiān)會現(xiàn)行募集資金持續(xù)監(jiān)管規(guī)則主要為《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（以下簡稱《2號指引》），此次修訂將《2號指引》名稱修改為《監(jiān)管規(guī)則》 ，在規(guī)范性文件內(nèi)部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎(chǔ)規(guī)則層級
，引導(dǎo)市場各方更加重視規(guī)范使用募集資金
。

　　據(jù)悉，本次修訂修改條文12條 ，新增9條
，歸并1條，刪除1條 ，主要修訂內(nèi)容有六方面：

　　一是強調(diào)募集資金使用應(yīng)專款專用，專注主業(yè)
，支持實體經(jīng)濟發(fā)展。第一，對募集資金使用提出總體要求 ，強調(diào)應(yīng)堅持專款專用
，用于主營業(yè)務(wù) 。第二，明確超募資金最終用途應(yīng)為在建項目及新項目 、回購注銷 ，不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款
。

　　二是從嚴監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢。主要是三方面：首先
，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金 ，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降?
，在此基礎(chǔ)上強調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則 。其次，強調(diào)控股股東
、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金 ，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進行信息披露
，防止變相改變募集資金用途
。最后，對于募投項目需要延期實施的 ，要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。

　　“企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有一定規(guī)律，上市公司應(yīng)根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化進行調(diào)整 。
”業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者表示
，《監(jiān)管規(guī)則》強調(diào)了變更募集資金用途要嚴格履行董事會、股東會審議程序以及信披義務(wù)，而且保薦機構(gòu)需要說明變更的原因以及前期保薦意見的合理性 ，全過程必須符合公司法和證券法的要求。

　　三是強化募集資金安全性
。首先
，規(guī)范現(xiàn)金管理行為，除繼續(xù)保留安全性高 、流動性好
、能夠保障本金安全、不得質(zhì)押等要求 ，還明確了產(chǎn)品期限
，規(guī)定開展現(xiàn)金管理出現(xiàn)可能損害上市公司和投資者利益情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露進展情況和應(yīng)對措施。其次 ，對資金賬戶實施更嚴格監(jiān)管
，強調(diào)進行臨時補充流動資金也應(yīng)通過專項賬戶實施，開展現(xiàn)金管理應(yīng)通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實施 。最后 ，提升保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)能力
，強調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作和會計師事務(wù)所審計工作，及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料 ，推動專戶管理 、三方監(jiān)管制度落到實處
。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，企業(yè)使用募集資金進行現(xiàn)金管理有嚴格約束和限制
，項目建設(shè)需要一定周期，暫時花不出去的錢可以進行現(xiàn)金管理 ，購買流動性好
、安全性高的產(chǎn)品
，但是必須以確保安全性和不影響項目建設(shè)為前提，提高閑置資金的效益 ，這也符合股東利益
，并非“脫實向虛”。

　　四是提升募集資金使用效率 。首先，便利上市公司置換資金 ，上市公司前期投入自籌資金的
，應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后六個月內(nèi)置換
。此后在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付后六個月內(nèi)實施置換。其次 ，明確募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求
，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進展，積極推進募投項目建設(shè) 。

　　五是督促中介機構(gòu)履職盡責(zé)
。首先 ，針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構(gòu)應(yīng)發(fā)表意見
，說明原因及前期保薦意見的合理性。其次，強化保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 ，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查
，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時 、主動向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報告 。最后，明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責(zé)任的銜接機制 ，促進中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)
。

　　六是做好與獨董制度改革和公司法修訂的銜接調(diào)整。對于募集資金的使用
，市場人士容易將其與自有資金混淆 。業(yè)內(nèi)人士表示，實際上 ，對于募集資金使用
，監(jiān)管部門歷來都是嚴格監(jiān)管，禁止上市公司使用募集資金投資私募
、股票、期貨和衍生品等產(chǎn)品。對上市公司自有資金的限制則相對較少
。

　　明確募資適用范圍

　　及起算時點

　　據(jù)悉 ，2025年1月17日至2025年2月16日
，《監(jiān)管規(guī)則》向社會公開征求意見，共收到意見建議31條。總體來看 ，市場對《監(jiān)管規(guī)則》表示支持，認為有助于推動提高上市公司質(zhì)量 。主要意見及吸收采納情況如下：

　　關(guān)于適用范圍
。公開征求意見期間
，有意見建議明確本規(guī)則是僅適用于發(fā)行股票募集的資金，還是適用上市公司全部募集形式（股票 、債券等）所募集的資金。經(jīng)研究 ，《監(jiān)管規(guī)則》專門作出規(guī)定
，明確本規(guī)則適用于上市公司通過發(fā)行股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券（包含可轉(zhuǎn)換公司債券、存托憑證等）募集資金，不包括實施股權(quán)激勵計劃募集的資金 ，也不包括債券募集的資金 。

　　關(guān)于超募資金使用
。公開征求意見期間
，有意見建議明確以前超募的資金是否適用新規(guī)。考慮到在《監(jiān)管規(guī)則》實施前，上市公司已按照《2號指引》使用取得的超募資金 ，經(jīng)研究
，《監(jiān)管規(guī)則》實施后發(fā)行取得的超募資金，適用新規(guī)則；實施前已發(fā)行完成取得的超募資金 ，適用舊規(guī)則 。

　　另外
，記者梳理發(fā)現(xiàn)，相較于征求意見稿 ，《監(jiān)管規(guī)則》還明確了募集資金起算時點為“募集資金到賬后 ”
。根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則》，募集資金到賬后
，募集資金投資項目擱置時間超過一年的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時對項目的可行性等重新進行論證。

　　《監(jiān)管規(guī)則》第十條還新增一款內(nèi)容 ，即“上市公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報告中披露報告期內(nèi)募投項目重新論證的具體情況
” 。業(yè)內(nèi)人士認為
，此舉有助于推動提高募集資金使用科學(xué)性
、合理性和使用效率
。

（文章來源：證券日報）