8月1日 ，香港高等法院在官網披露了娃哈哈創始人宗慶后家族信托案的判決決定：先凍結Jian Hao Ventures Limited（下稱“建浩公司 ”）匯豐銀行賬戶內的資產
，并要求宗馥莉方面披露賬戶信息，直至杭州訴訟結束或法院發出進一步命令 。

　　但這只是香港高等法院為了協助杭州方面訴訟程序作出的財產保全令 ，關鍵的實體問題還沒有任何結論
。多位法律人士對第一財經記者表示
，以此談“宗馥莉輸了
”還為時過早，一切都要等待杭州法院的判決。

　　不過 ，判案書中相關證據資料的公開，讓宗慶后為另外三子女設立離岸家族信托的安排首次浮出水面 。第一財經整理發現
，其中有三個信息最為關鍵：第一，宗慶后確有設立信托的計劃 ，而且數量不是1個而是3個；第二
，信托由宗慶后以協議委托方式委托宗馥莉設立，但沒有明確具體的設立時間；第三 ，信托尚未設立
。

　　有法律人士對第一財經表示
，信托尚未實質性設立，讓這場家族糾紛面臨更大的不確定性。信托財產認定將依據中國香港還是內地法律？委托書是否有效 、與遺囑是否沖突？這些問題 ，都將影響建浩公司匯豐銀行賬戶內資產的最終歸屬 。此前
，可參考的類似跨境判例不多。

　　關鍵信息：信托設立有安排，但尚未完成

　　在這場備受關注的家族糾紛中 ，離岸家族信托是否成立
、是何架構、是否被“擊穿”等問題一直是焦點
。

　　先說結論：宗慶后有意為宗繼昌 、宗婕莉
、宗繼盛（以下統稱“三子女 ”）分別設立一個離岸家族信托
，且是委托宗馥莉設立，但至今還沒有正式設立。

　　這一結論來自三子女提交的3份證據文件 ，其中有關于信托設立安排的詳細時間線 。包括宗慶后的2份遺囑在內，這些文件的簽署基本都發生在宗慶后去世前的一個月之內
。

　　首先是一份無日期標注的宗慶后的手寫指示
，據原告方稱寫于2024年1月下旬，收件人為郭虹。（注：天眼查資料顯示 ，郭虹在多家娃哈哈系企業擔任監事等職
，與后文提到的漢坤律師事務所律師陳漢同為宗慶后遺囑執行人 。）

　　這份文件透露出宗慶后設立信托的意愿和計劃：宗慶后授意郭虹去中國香港辦理三子女的信托，每人7億美元 ，并表示信托本金長期不動
，僅能收取利息使用
。

　　其次是宗慶后就信托設立簽署的一份委托書，時間是2024年2月2日 ，委托人是宗慶后
，受托人是宗馥莉；同日，宗馥莉簽署一份中文確認函 ，確認同意委托書。

　　這份文件明確了信托設立的方式和建浩公司的資產分配：一、宗慶后委托宗馥莉
，以宗馥莉作為設立人設立3個境外信托，分別以三子女及其子女作為信托受益人；二 、宗氏家族信托為不動本信托 ，信托資產繼續在匯豐銀行進行固定收益投資，只能就利息收益向受益人分配；三、建浩公司持有資產分為匯豐銀行賬戶和其他銀行賬戶兩部分
，信托標的資產是匯豐銀行賬戶下資產，完成信托設立之后 ，建浩公司所有在其他銀行的資產利益歸屬于宗馥莉 。

　　再次是宗馥莉與三子女簽署的一份協議
，時間是2024年3月14日，即宗慶后去世（2024年2月25日）20天左右
。

　　這份文件可以理解為帶有互換條件的協議 ，明確了信托設立的前提和架構：一
、宗馥莉承諾為三子女設立3個信托
，初始規模為每個信托7億美元，為不可撤銷的不動本信托 ，僅就利息收益進行分配；二、信托設立預計以一個PTC（Private Trust Company
，私人信托公司）模式過渡到專業受托人階段，在PTC過渡階段 ，宗馥莉擔任受托人的股東
，信托架構中的其他角色由郭虹及陳漢根據實際情況并咨詢相關專業意見后擔任，過渡期結束后由三子女指定人士擔任；三 、三子女承認宗慶后于2024年2月2日訂立的遺囑并配合執行 ，宗馥莉為三子女完成信托設立，不得互相妨礙。

　　在宗慶后去世后
，雙方曾就信托設立進行了長達數月的溝通，但仍有多處細節未能達成一致 ，宗馥莉多次未能或拒絕在信托協議上簽字 。

　　三子女的原告訴狀提出：宗馥莉仍未設立3個離岸信托或私人信托公司
，并拒絕承認宗慶后手寫指示的有效性，拒絕向三子女提供任何與匯豐賬戶相關的信息（僅收到2024年1月和5月對賬單） ，且已將至少108.512萬美元從建浩公司匯豐銀行賬戶轉移至不明用途
。

　　宗馥莉立場：不是拖延設立
，要確認信托財產只有利息不含本金

　　從判決書披露的溝通細節來看，宗馥莉并不否認宗慶后關于設立信托的安排 ，且作為受托人已在推進過程中。但雙方存在多個分歧
，這也被宗馥莉稱為自己遲遲沒有簽署信托文件的主要原因 。

　　宗馥莉說，自己從未有違背委托書和協議條款的意圖 ，也沒有采取任何行動或不作為來阻礙離岸信托的成立
，是原告方操之過急。她還強調，自己與三子女就信托契約草案條款進行的溝通與談判是真誠的
。

　　那么 ，是什么原因讓雙方遲遲未能談攏？主要分歧又是什么？

　　宗馥莉特別強調，根據委托書
，信托財產范圍只有固定資本的利息，而非固定資本本身 ，但對方似乎并不這么認為；同時
，建浩公司匯豐銀行賬戶內資產從未達到21億美元（截至2024年5月31日，匯豐銀行賬戶資產價值為18億美元） ，在雙方找到彌補差額的方法之前
，對方無權主張各自享有7億美元的離岸信托；她并不承認宗慶后手寫指示的有效性，每人7億美元的金額屬理想化設定。

　　對于從建浩公司匯豐銀行賬戶內轉走的108.512萬美元 ，宗馥莉解釋稱
，這筆資金是用于向兩只基金注資，后者曾發出資本催繳通知 。她提到 ，在宗慶后作為建浩公司唯一董事時
，這種操作方式已是慣例
。

　　資料顯示，建浩公司是一家根據英屬維爾京群島（BVI）法律注冊成立的公司 ，自2024年2月2日起，宗馥莉為公司唯一注冊股東；宗慶后生前是公司唯一董事
，去世后由宗馥莉接替。據宗馥莉說法，在2017年8月和2022年初 ，建浩公司曾分別向上述兩只基金注資 。

　　宗馥莉還強調
，三子女不應將她看作單純的受托人，她在設立離岸信托的文件條款中有發言權
。根據協議 ，在信托過渡階段
，宗馥莉將處于“受托人的股東
”地位。

　　除此之外，雙方溝通過程中 ，還發生了多方面爭議和變化
，涉及信托契約草案條款修訂
、信托設立機構更換等 。另外，在宗繼昌于今年6月16日提交的答辯狀中 ，首次提出宗馥莉對三子女存在“嚴重敵意”
，并長期系統性地與原告方爭奪家族資產控制權，包括娃哈哈集團旗下的10家工廠公司 ，并將娃哈哈集團資產據為己有
。

　　多位法律人士對第一財經表示，可以看出
，宗慶后對遺產分配的意圖比較明確，但相關安排不夠嚴謹、所聘中介機構未能專業地推動 ，可能是糾紛發生的主要原因。該案預計引發更多中國高凈值家族的思考 。

　　對此
，香港豐裕信托資深合伙人 、香港中文大學家族企業研究中心理事余亮恒特別提到了BVI私人信托公司治理真空的問題
。他表示，建浩公司只有一名家族董事 ，且沒有設立目的信托
，這種“單一董事＋巨額現金資產 ”的特點容易被看作“治理失衡”，這將為“受托人失責
”或“違反忠實義務”留下空間。

　　壓力給到杭州法院：兩份遺囑未提及信托

　　目前 ，香港高院的決定僅是為了協助杭州法院的訴訟程序（確保資產可用）
，一切還要等待杭州方面的判決 。有律師表示，由于案件復雜且缺乏類似的跨境判例 ，杭州法院的判決將受到高度關注。

　　事實上
，三子女主張當時與宗馥莉簽署的協議適用中國香港法律，但協議中一項管轄權條款使得他們必須向杭州法院提起訴訟
。協議第10條提出 ，當雙方因為協議相關問題發生爭議且無法通過友好協商解決時，“任何一方應向浙江省杭州市有管轄權的人民法院提起訴訟 ”。

　　三子女在杭州法院尋求的救濟主要有5項
，其一是判定建浩公司匯豐銀行賬戶中資產是三子女享有受益權的信托財產，即訴訟標的資產不僅限于賬戶內資產的投資收益 。

　　但眼下 ，在討論信托財產是本金還是利息之前
，首先要確定的是離岸信托是否會被認定存在；如果不存在，法律上是否還有設立強制性
。綜合受訪專業人士觀點 ，目前有兩大方向值得關注。

　　其一
，杭州法院會否參考香港法律 。如果參考，這個尚未書面設立的信托有一定概率被認定為建設性信托/推定信托 ，這也是三子女在香港訴訟中的核心依據
。

　　余亮恒對第一財經表示
，在中國香港這樣的普通法轄區，即使沒有書面信托契約 ，“意圖＋資產路徑
”仍可能被法院視為信托關系
，即承認所謂“事實信托”，后者包括建設性信托（Constructive Trust）或推定信托（Resulting Trust） ，這在過去已有判例。

　　余亮恒結合香港高院引用的判詞進一步表示，如果在香港衡平法下被認定存在建設性信托
，這也意味著，案件的核心將不再是受托人“有沒有簽署信托契約 ” ，而是受托人“是否履行了信托義務
” 。如果法院確認“口頭／事實信托”已成立
，三子女即可獲得受益人身份，香港法院的凍結令也會順勢延長并可能升級為分配令或交付令
。

　　海邦國際顧問集團高級副總裁
、知名國際稅法專家王文星也表示 ，該案中推定信托的說法有可能成立。不過
，宗馥莉（按照法庭描述）的“拖延 ”做法，使得香港高院并未就這部分資產是否構成信托作出決斷 ，這也讓案件走向依然充滿爭議 。在他看來
，這更像是一個遺囑信托
。

　　那么，杭州法院會否參考香港法律或已有判例？復旦大學法學院教授高凌云對第一財經表示 ，國內在海外信托糾紛法律適用方面的法律規定還比較含糊。“一般而言
，關于信托是否成立等效力問題，如信托文件無指定 ，應當適用與信托有密切聯系地的法律，本案大概率應適用香港法律
，如果適用香港法律，則其制定法和判例法都有可能被參考 。但對于遺囑信托首先應判斷遺囑的效力 ，應適用大陸法。判斷信托財產來源的合法性
，若涉及境內來源，也應根據大陸法來判定
。
”她說。

　　其二 ，如果完全按照中國內地法律
，需要考慮宗慶后與宗馥莉之間的委托書、宗馥莉與三子女簽署的協議是否具備設立信托的法律效力 。后者也是宗馥莉方在香港訴訟中的答辯論點
。

　　在這一路徑下，又至少需要考慮兩個問題：首先 ，宗慶后的委托書是不是具有信托遺囑效力
，以及與正式遺囑是否沖突；其次，委托是否有效 ，這可能還涉及標的資產是否屬于夫妻共同財產 、夫妻中另一方是否知情并同意（若未離婚）等問題。

　　判決書提到
，宗慶后曾在2024年2月2日設立兩份遺囑，其中一份涉及特定境外資產 ，但未涵蓋建浩公司及其資產；另一份涉及其在中國大陸的境內資產 。兩份遺囑均未提及三子女或杜建英（三子女母親），但指定宗馥莉
、施幼珍（宗馥莉母親）及王樹珍（宗慶后母親）為受益人
。

　　“如果生前信托沒成立
，那接下來還可能需要法院認定宗慶后的書面委托文件是不是遺囑。如果（被認定）是，則可能設立遺囑信托 ，但前提仍然是賬戶資產是其個人合法的私有財產 。”高凌云強調
，委托本身不是遺囑，即使被承認為遺囑 ，也要看與之后訂立的遺囑是否存在沖突、會不會被推翻
。

　　余亮恒則表示
，如果杭州法院只認定委托書構成合同但信托尚未生效，則宗馥莉可能被判定違約并被要求高額賠償 ，或被強制補充設立正式信托。如果杭州法院同時否認委托書效力和信托有效性
，案件將回到遺囑繼承和股權歸屬之爭，香港法院可能會因此被迫縮小資產凍結范圍 。

　　“值得注意的是 ，一旦杭州法院確認三子女享有對建浩公司匯豐銀行賬戶內資產的受益權
，他們可依據最高法《關于內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排》（2024年1月生效）申請在港直接執行，這將成為跨法域信托執行的重要先例
。 ”余亮恒說。