新規(guī)進一步強化主辦券商作為資本市場“把關(guān)者 ”的職責(zé) 。

　　近日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司
”）發(fā)布新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》（以下簡稱《指引》） ，旨在壓實主辦券商“看門人”責(zé)任
。

　　據(jù)悉
，伴隨北交所市場成為擬上市企業(yè)的首選地，新三板市場因此掀起掛牌熱潮。根據(jù)記者統(tǒng)計 ，今年以來（截至6月24日）掛牌新三板的企業(yè)數(shù)量較去年上半年增長近40% 。在此背景下
，證券公司如何守好“入口關(guān) ”成為關(guān)鍵
。

　　券商中國記者注意到此次《指引》對原有的盡職調(diào)查范圍進行細(xì)化，新增提出多項核查要求。此次實施采用“新老劃斷
” ，在10月1日前已受理的掛牌項目
，主辦券商可按照修訂前的規(guī)則開展盡調(diào)工作；在此之后新受理的掛牌項目則要符合新規(guī)要求 。

　　時隔12年首次修訂

　　近日，全國股轉(zhuǎn)公司出臺新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》 ，這是2013年2月試行版出爐后的首次修訂
。

　　對此，深圳一名券商投行人士向券商中國記者分析
，相比2013年，新三板市場如今已大幅擴容 ，企業(yè)類型涵蓋專精特新企業(yè)等
，業(yè)務(wù)模式呈現(xiàn)復(fù)雜化，原有指引可能難以覆蓋新興風(fēng)險點。該人士談到 ，當(dāng)前政策環(huán)境已經(jīng)發(fā)生變化
，新“國九條”明確方向，要嚴(yán)打財務(wù)造假 ，要求中介機構(gòu)“歸位盡責(zé) ” 。

　　記者注意到
，相比2013年版本，今年《指引》在編排上有所調(diào)整。具體來看 ，過去“業(yè)務(wù)調(diào)查
”“公司治理調(diào)查”“公司財務(wù)調(diào)查 ”等內(nèi)容均設(shè)在“盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法”專章下
，如今上述內(nèi)容已單獨成章
。與此同時，《指引》對主辦券商盡職調(diào)查范圍進一步細(xì)化并新增多項要求 ，更具可操作性。

　　比如，此次《指引》強化風(fēng)險覆蓋
，新設(shè)“風(fēng)險因素及公司基本情況調(diào)查
”專章，以未盈利狀態(tài)持續(xù)存在的企業(yè)為例 ，《指引》要求主辦券商應(yīng)調(diào)查公司收入無法按計劃增長 、研發(fā)投入受限或研發(fā)失敗
、產(chǎn)品或服務(wù)無法得到客戶認(rèn)同、資金狀況不佳 、核心團隊不穩(wěn)定的風(fēng)險 。

　　又如《指引》新增“掛牌同時定向發(fā)行調(diào)查”專章
，對發(fā)行對象資金來源
、對賭條款、股份代持 、員工持股計劃
、發(fā)行價格區(qū)間、定向發(fā)行程序等提出核查要求
。

　　不得外包法定職責(zé)

　　值得注意的是，此次《指引》還新增“與證券服務(wù)機構(gòu)的協(xié)作 ”專章 ，明確“合理信賴中介意見不等于免責(zé)
”
，券商不得將法定職責(zé)外包，即使聘用第三方機構(gòu) ，主辦券商應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不能減免。

　　具體來看
，根據(jù)《指引》，主辦券商在履行審慎核查義務(wù) 、進行必要調(diào)查和復(fù)核的基礎(chǔ)上 ，可以合理信賴公司申請文件中由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容 。

　　當(dāng)主辦券商在盡職調(diào)查工作中選聘審計機構(gòu)
、資產(chǎn)評估機構(gòu)、法律顧問 、財務(wù)顧問
、咨詢顧問等第三方提供與盡職調(diào)查有關(guān)的服務(wù)
，主辦券商要恪守獨立履責(zé)、勤勉盡責(zé)義務(wù)，根據(jù)法律規(guī)定和客觀需要合理使用第三方服務(wù) ，不得將法定職責(zé)予以外包，主辦券商依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因聘請第三方而減輕或免除
。

　　《指引》還稱
，主辦券商需要調(diào)查第三方機構(gòu)的基本信息 、資質(zhì)
、執(zhí)業(yè)記錄等相關(guān)情況，了解所聘請的第三方和具體參與人員是否具備執(zhí)業(yè)所需要的資質(zhì) ，是否存在不良執(zhí)業(yè)記錄
，主辦券商應(yīng)明確第三方機構(gòu)和人員的具體工作內(nèi)容，并復(fù)核其工作成果和結(jié)論。

　　新三板新掛牌企業(yè)歸母凈利潤均值高于北交所

　　近年來 ，北交所市場成了擬上市企業(yè)眼中的“香餑餑”
，新三板市場掛牌活動呈現(xiàn)顯著升溫態(tài)勢 。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，今年以來（截至6月24日）已有155家企業(yè)掛牌新三板 ，相比去年上半年112家大幅增長38%
。

　　其中
，中信建投證券成功推薦12家企業(yè)掛牌，數(shù)量排名第一；開源證券以11家緊跟其后。中信證券、國信證券 、民生證券
、東吳證券各有9家 。國投證券則有8家
。

　　開源證券北交所研究團隊表示 ，從業(yè)績方面來看
，新三板掛牌企業(yè)質(zhì)量持續(xù)提高。據(jù)其統(tǒng)計，2025年1—5月新三板掛牌企業(yè)2024年歸母凈利潤在0—3000萬元的企業(yè)有39家 ，占比26.90%，3000萬—5000萬元的企業(yè)有21家
，占比14.48%，5000萬—1億元的企業(yè)有61家 ，占比42.07%
，1億元以上的企業(yè)有24家，占比16.55% 。

　　據(jù)其發(fā)現(xiàn) ，與北交所企業(yè)相比
，上述2025年1—5月新三板掛牌企業(yè)2024年歸母凈利潤均值和中位數(shù)分別為6596.93萬元和5342.62萬元，高于北交所同期歸母凈利潤的均值和中位數(shù)4211.35萬元和3295.64萬元。

　　在排隊審核方面 ，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司公開信息
，截至6月24日共有55家企業(yè)在審
。其中，中信建投以7單在審項目繼續(xù)排名第一。民生證券、開源證券分別有5家 、4家 。國泰海通證券
、國金證券、東吳證券各有3家
。

（文章來源：券商中國）