作為資管行業的重要構成部分 ，信托行業的制度規范還在不斷升級和完善 。繼《信托公司管理辦法》（下稱《辦法》）時隔18年首次大修之后
，《資產管理信托管理辦法（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》）也于近期出爐
。

　　這是繼2018年資管新規 、2023年信托業務三分類新規落地之后，信托領域補齊的又一塊重要制度拼圖 ，業內對此期待已久。

　　新規分為五章共85條
，從產品定位
、銷售管理、投資管理等多個維度全面強化了資產管理信托的監管要求，并新劃定多條紅線 。通道類業務 、資金池業務等違規業務再迎禁令
。

　　全面銜接資管新規
、三分類新規

　　對于《征求意見稿》的出臺背景 ，國家金融監督管理總局有關司局負責人在答記者問時表示
，現行《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》是規范信托公司資產管理業務的主要規章，2007年發布至今已實施18年 ，需要結合信托業實踐予以調整。

　　回顧來看，2018年
，資管新規明確了資產管理業務統一標準；2023年，《關于規范信托公司信托業務分類的通知》（下稱《通知》 ，即三分類新規）厘清了資產管理信托、資產服務信托 、公益慈善信托的邊界內涵 。到了今年1月
，國務院辦公廳轉發金融監管總局《關于加強監管防范風險推動信托業高質量發展的若干意見》，明確要加強信托業務全流程監管
。

　　9月 ，金融監管總局修訂發布《辦法》
，全面強化了信托業務監管要求。其中，在資產管理信托產品的審計條件方面 ，《辦法》提到
，“具體條件在資產管理信托管理制度中明確 ” 。

　　事實上，隨著三分類新規落地實施 ，業內對資產管理信托新規出臺的關注度就有所提升。此前
，在資管新規發布后，銀行理財
、保險資管等領域均有相應的實施細則出臺 ，信托領域的配套細則相對較晚
。

　　在新規要求下，資產管理信托應該如何定位？“信托公司在中國境內依據信托法律關系
，通過非公開發行集合資金信托計劃募集資金，將兩個以上（含兩個）委托人交付的資金以自己的名義進行集中管理運用或者處分 ，提供投資和管理的金融服務的資產管理信托業務活動
，適用本辦法。
”《征求意見稿》將資產管理信托定位為基于信托法律關系的私募資產管理產品，并明確了三大特征：

　　首先是符合資產管理本質 。文件要求 ，信托公司應當堅持為投資者最大合法利益服務
，堅持“賣者盡責、買者自負；賣者失責 、依法賠償”，做好適當性管理、銷售管理
、投資管理、財產托管 、凈值管理
、信息披露等全過程管理
。

　　其次是堅持私募定位。信托產品面向合格投資者非公開發行且人數不超過200人 。最后是嚴格投資者標準
。在落實資管新規關于私募資管產品的投資者標準基礎上 ，對于風險較高的信托產品
，實施更為嚴格的投資者資質和最低投資金額。

　　近年來，在“三分類 ”格局下 ，信托業正逐漸從傳統的非標融資業務向更加多元化和專業化的資產服務信托+資產管理信托并重的業務模式轉型 。以2023年為例
，據記者了解，當年6~12月 ，信托行業共成立信托產品3萬多個，規模約4.33萬億元
，其中資產服務信托規模占比57%左右，資產管理信托規模占比43%左右
。

　　另據中國信托業協會數據 ，截至2024年末
，全行業的資金信托規模為22.25萬億元。同期，58家信托公司的資產管理信托業務規模為11.39萬億元 。

　　強化全過程管理 ，多個環節劃紅線

　　從核心內容來看
，新規注重信托產品的全過程管理，并對多個重要環節新增紅線
。

　　首先是投資者集中度要求收緊 ，且首次明確要向上穿透合格投資者人數。

　　新規要求
，單個投資者投資同一信托產品的金額，不得高于信托產品實收信托規模的50% 。單個機構投資者及其關聯方投資同一信托產品的金額 ，合計不得高于信托產品實收信托規模的80%（另有規定的除外）。

　　“主要是控制單一集中度
，確保資產管理信托主動管理的屬性，防止部分假集合
。比如10億元的集合信托 ，其中9.99億元來自單一投資者，然后‘陪’一個100萬元的合格投資者。
”法詢金融研究院院長孫海波指出 。

　　新規還明確
，信托產品接受其他資管產品投資的，信托公司應當穿透識別實際投資者和最終資金來源
。其中 ，如果上層資管計劃為非信托
，則不穿透識別投資者人數；若信托產品接受其他信托產品投資（即TOT模式），后者投資金額占該上層信托產品實收信托規模比例超過25%的 ，則需要穿透合并計算投資者數量
，上限為不得超過200人。

　　在業內看來，這也意味著 ，過去通過TOT規避200人限制的漏洞被徹底堵上 。不過
，對于因投資者贖回等因素導致上層信托產品投資被動超過25%的，可以不合并計算投資者數量 ，但不得接受上層信托產品的新增投資
。

　　孫海波認為
，非信托產品投資信托產品不向上穿透投資者數量，意味著很多公募銀行理財產品投資信托計劃終于迎來正名。“從過往處罰案例和監管實踐看 ，基本上銀行理財投資信托不向上穿透識別投資者是默認做法 。”孫海波提到，截至2025年9月底
，全市場所有理財產品投資集合資金信托出現在十大持倉的規模總計約2.33萬億元，綜合測算可能有5.5萬億～6萬億元的理財資金投資了集合資金信托
。

　　另從投資門檻來看 ，文件要求
，單個投資者投資單個固定收益類、混合類信托產品的金額分別不得低于30萬元 、40萬元（人民幣或者等值外幣，下同） ，投資單個權益類信托產品
、單個商品及金融衍生品類信托產品、單個基礎資產涉及非標準化資產的信托產品的金額不得低于100萬元。

　　其次是明確業績報酬上限 。文件要求
，信托公司作為受托人的業績報酬提取的頻率和比例應當與信托產品存續期限 、信托利益分配和投資運作特征相匹配
。業績報酬應當從退出資金或者清算資金中提取，提取比例不得超過信托文件規定的計提基準以上投資收益的60%。

　　再次是約束信托產品投資資產集中度 。文件要求 ，單個信托產品投資于同一資產的投資金額
，不得超過該信托產品實收信托的25%，銀行活期存款
、國債、中央銀行票據 、政策性金融債和地方政府債券除外。完全按照有關指數的構成比例進行證券投資的信托產品不受該比例限制
。

　　同時 ，信托產品投資基礎資產涉及非標準化資產的私募資產管理產品
，信托公司應當穿透計算上述比例。單個信托產品投資于同一資產管理產品的投資金額，不得超過該信托產品實收信托的25% 。不過 ，文件也對部分情形進行了投資比例“豁免 ”
。孫海波認為，相關要求主要是為防止信托私募投行化
，回歸資產管理的屬性。

　　新規還要求，信托公司管理的全部信托產品投資于同一資產的資金合計不得超過300億元 。信托公司管理的含自然人投資者的全部信托產品投資于非標準化債權類資產的資金 ，不得超過信托公司管理的全部信托凈資產的50%
。

　　強化銷售要求
，嚴禁通道
、資金池業務

　　在運用信托產品財產方面，《征求意見稿》劃出六條紅線 ，包括不得直接投資于商業銀行信貸資產；不得為自然人、其他機構及其管理的資產管理產品提供規避投資范圍 、杠桿約束等監管要求的通道服務等。

　　關聯交易也是監管重點 。新規要求
，信托公司全面準確識別關聯方，規范關聯交易認定和定價 ，建立健全關聯交易內部評估和審批機制
。

　　文件也在前期監管的基礎上重申
，信托公司不得以信托產品名義開展為融資方服務的私募投行業務，不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作
、分離定價特征的資金池業務。

　　相比現行文件 ，新規聚焦“賣者盡責、買者自負；賣者失責 、依法賠償
”
，新增了信托銷售環節的多重要求 。上述金融監管總局有關司局負責人表示，信托公司銷售信托產品 ，應當向投資者充分說明風險，不得以任何形式保本保收益或者掩蓋實際風險狀況
。

　　具體來看
，文件主要從嚴格風險揭示要求
、嚴格銷售管理、嚴格風險匹配原則 、引導強化風險意識等方面提出要求。其中，要求信托公司加強銷售渠道
、文件和人員管理 ，厘清與代理銷售機構之間的責任 。明確信托公司和代理銷售機構在產品銷售過程中的禁止性行為。

　　存量資產管理信托業務整改有哪些安排？上述負責人表示
，信托公司應對照文件要求，梳理存量資產管理信托業務 ，充分識別待整改資產管理信托業務
，制定整改計劃，明確整改工作時間進度 ，鎖定待整改業務規模并有序壓降
。

　　金融監管總局將把資產管理信托業務整改進展作為分類監管的重要依據
，督促各信托公司穩妥有序整改。對于已納入資管新規過渡期結束后個案處理范圍的資產管理信托業務，還需按照資管新規有關要求及前期已報送的整改計劃繼續整改 。

（文章來源：第一財經）