上市公司財務造假 ，投資者將涉事券商告上法庭已不是新鮮事
，但同時要求保代承擔賠償責任，則屬罕見。

　　5月12日 ，時代周報記者獲悉
，北京市高級人民法院已就長沙某投資機構訴藍山科技證券虛假陳述責任糾紛案件下達二審判決，終審維持原判 。

　　判決書顯示 ，華龍證券及2名保代在投資者因“虛假陳述行為四 ”受到損失的40%范圍內，與藍山科技承擔連帶賠償責任
。

　　保代個人與保薦機構同責同罰
，在金融行業乃至法律界都有重大影響。此案也成為國內首例保代需承擔連帶責任的生效判決，業內簡稱“保代承擔連帶責任第一案
” 。

　　在時代周報記者獲得的終審判決書中 ，華龍證券也曾幫助旗下2名保代進行上訴
，主張后者系履行職務行為，但均被二審法院駁回
。中證協官網信息顯示 ，這2名保代仍在華龍證券任職
，但其中一名已不再擔任保代職位。

　　首例保代與保薦機構同責同罰

　　回溯藍山科技造假案，華龍證券以及2名保代被卷入其中主要因公司早期的財務造假 。

　　2020年4月 ，藍山科技向全國股轉公司提交《公開發行說明書》
，擬公開發行不超過8000萬股，并申請在精選層掛牌。5個月后 ，藍山科技卻申請撤回發行文件
，一時引起軒然大波
。在公司申報前及撤回申報后，其股價經歷了大起大落。

　　2020年11月 ，證監會對藍山科技進行立案調查 。一年后結果出爐，證監會認定
，該公司在2017年～2019年三年期間存在財務造假行為，通過虛增銀行存款 、虛構銷售業務和研發支出等方式 ，虛增收入
、資產和利潤
。

　　此案關鍵在于
，藍山科技申請在全國股轉系統精選層掛牌時，披露的《公開發行說明書》中 ，也包含了過去三年存在造假行為的財務數據
，屬于公開發行文件存在虛假記載，華龍證券作為該項目的保薦機構難辭其咎。

　　除此以外 ，證監會還列舉了華龍證券在藍山科技項目中未勤勉盡責的多項行為
，對公司沒收業務收入150萬元，罰款300萬元；其次 ，證監會認定
，2名保代趙宏志、李紀元是直接負責的主管人員，對二者分別處以50萬元罰款 。

　　一名投行人士向時代周報記者表示 ，監管處罰本身就是遵循“責任到人”的原則，處罰到項目的具體個人是很常見的
，但牽扯到相關的民事訴訟案件，還是很少會讓保代個人承擔責任；其次 ，在這起案件中
，本著“一榮俱榮一損俱損 ”的處事方式，公司幫保代爭取也是合理的
。

　　在時代周報記者獲取的該案終審判決書中 ，在一審判決出爐后
，華龍證券及2名保代共同上訴，辯稱本案中保代作為華龍證券員工 ，參與藍山科技精選層掛牌工作系履行職務行為
，根據民法典的規定和一般法律原則，不應當承擔責任；華龍證券同時主張 ，判決保薦代表人承擔連帶責任過于苛刻
，不利于行業健康發展。

　　除此以外，2名保代另有上訴理由 ，主張保代非本案適格被告（指符合法律規定 、具備訴訟主體資格且能承擔法律責任的被告），一審判決沒有事實依據和法律依據 。

　　對此
，二審法院認為，一審法院系適用證券法（2019年修訂 ，自2020年3月1日起施行）第八十五條的規定
，認定2名保代與藍山科技共同承擔連帶賠償責任，該條規定系對2014年證券法第六十九條的修訂 ，責任主體中增加了保薦人
、承銷的證券公司的直接責任人員
。

　　同時
，華龍證券及2名保代均未能舉證，其在藍山科技2020年4月的公告存在虛假記載中沒有過錯 ，也未能舉證其存在相關規定所規定的減輕或免除的情形。

　　最終
，二審法院認為，一審法院根據華龍證券、趙宏志 、李紀元的過錯程度 ，酌定華龍證券、趙宏志
、李紀元在投資者因“虛假陳述行為四
”受到損失的40%范圍內與藍山科技承擔連帶賠償責任
，具有明確的法律依據，本院予以維持 。

　　2名保代曾被列入D類名單

　　據媒體報道 ，去年9月，中國證券業協會公布首批保代D類名單（暫停業務類）
，共有16名保代，其中就包含了上述案件中華龍證券的2名保代
。其余被列入名單的14名保代 ，同樣牽涉到經手項目的發行人出現財務造假違規行為。

　　5月13日
，時代周報記者從中證協官網查詢到，牽涉藍山科技案件的2名保代已不在D類名單行列 ，其中李紀元已上升至C類名單（處罰處分類）；趙宏志則沒有在分類名單中
，根據最新登記的證券從業人員信息，該從業人員的登記類別已從“保薦代表人”變更為“一般證券業務 ” ，已不再擔任保代一職 。不過二者仍在華龍證券任職。

　　上述投行人士表示
，保代主要負責統籌項目，承擔項目負責人的角色 ，薪酬會比一般團隊成員高一點
，“但在當下的行情，沒那么多項目讓人簽字了”
。

　　值得一提的是 ，在此次案件中，法院將藍山科技的虛假陳述行為拆分成了四項
，而華龍證券及2名保代僅涉及虛假陳述行為四，即藍山科技于2020年4月29日公告的證券發行文件存在虛假記載。

　　在該起投資者索賠案中 ，并不涉及虛假陳述行為四
，因此華龍證券及2名保代暫時無需進行賠償 。但如果藍山科技其余投資者，因藍山科技的虛假陳述行為四出現交易損失 ，便可根據此次判決內容進行索賠
，券商和保代個人則需要正式承擔償付責任
。

　　2023年3月，華龍證券曾在IPO招股書中披露藍山科技一事。彼時華龍證券表示 ，在收到證監會的行政處罰后
，公司已按照相關規定，及時完成投資銀行業務整改工作 ，對相關直接責任人員進行嚴肅處理 。

　　華龍證券進一步披露
，藍山科技部分股東提起“證券虛假陳述責任
”訴訟，截至2022年末 ，法院共送達至公司的藍山科技虛假陳述案件33件，原告要求公司損失承擔連帶責任
，前述訴訟標的金額累計為1152.61萬元，占公司歸母凈資產規模不足0.1%
。

　　但由于法院判決已將藍山科技的虛假陳述行為拆分成了四項 ，1152.61萬元的訴訟金額是否都與虛假陳述行為四相關
，還未可知。對此，時代周報記者多次致電華龍證券 ，截至發稿未獲回復 。

　　如若存在相關的訴訟案件
，華龍證券和2名保代還面臨后續賠償的比例劃分問題
。

　　北京冠都律師事務所律師王普杰告訴時代周報記者，對于原告投資者的勝訴金額而言 ，各責任主體不存在主要責任和次要責任比例劃分的問題
，原告投資者有權對任何一個責任主體足額申請執行，或是根據判決確定的范圍內對任何一個責任主體要求足額履行。

　　王普杰表示 ，賠償責任主體內部可以商榷賠償比例
，也可以以“追償權糾紛”為案由提起訴訟，以此來劃分賠償比例 。

（文章來源：時代周報）