又一例“A吸并B ”交易即將誕生 。

　　9月28日晚間 ，海聯訊、杭汽輪B雙雙發布公告稱
，于2025年9月26日收到了中國證監會出具的《關于同意杭州海聯訊科技股份有限公司吸收合并杭州汽輪動力集團股份有限公司注冊的批復》
。

　　海聯訊吸收合并杭汽輪B獲批

　　根據最新發布的批復，證監會同意杭州海聯訊科技股份有限公司以新增11.75億股股份吸收合并杭州汽輪動力集團股份有限公司的注冊申請。該批復有效期為12個月 。

　　證監會表示 ，本次吸收合并應當嚴格按照報送深圳證券交易所的有關申請文件進行，按照有關規定及時履行信息披露義務
，辦理相關手續。

　　去年10月，兩家公司共同宣布 ，海聯訊擬換股吸收合并杭汽輪B
，預計構成重大資產重組和關聯交易
。由于兩家公司的實際控制人均為杭州市國資委，且該交易或將成為A股公司換股吸收合并B股公司的新案例 ，還預計構成“蛇吞象
”式重組
，因此備受市場矚目。

　　今年6月，深交所受理了相關申請 ，還就估值合理性 、協同效應等方面發出問詢函 。今年9月初
，相關重組上市事項過會
。9月26日證監會正式批準，標志著該交易進入實施階段。

　　一筆“蛇吞象”的交易

　　資料顯示 ，海聯訊是一家從事電力信息化系統集成業務的國家高新技術企業
，2011年11月23日通過發行A股股份在深交所創業板上市 。杭汽輪B是一家國內領先的工業透平機械裝備和服務提供商，1998年3月31日向境外發行境內外資股（B股）后 ，于1998年4月28日在深交所主板上市
。

　　從兩家公司的業績看，此為一筆“蛇吞象 ”的交易。海聯訊2024年營收
、歸母凈利潤分別為2.28億元、945.81萬元；2025年上半年營收 、歸母凈利潤分別為7516.44萬元、156.58萬元 。

　　相比之下
，杭汽輪B無論是營收還是歸母凈利潤規模都比海聯訊大，2024年該公司營收為66.39億元 ，歸母凈利潤為5.40億元；2025年上半年營收
、歸母凈利潤分別為24.47億元、1.53億元
。但作為B股公司
，其面臨估值較低 、成交低迷
、融資功能缺失等問題。

　　市場人士認為，此次杭州市國資委旗下資產的深度整合 ，不僅有利于破除海聯訊的發展瓶頸
，拓展其業務邊界，改善其經營業績 ，而且能夠解決杭汽輪B的“B股困局”
，為其未來業務發展提供資本市場的資金支持 。

　　換股比例仍為1:1

　　根據9月披露的交易報告書草案，海聯訊以發行A股股票方式換股吸收合并杭汽輪 ，海聯訊為吸收合并方
，杭汽輪為被吸收合并方，即海聯訊向杭汽輪的全體換股股東發行A股股票 ，交換該等股東所持有的杭汽輪股票
。本次換股吸收合并完成后，杭汽輪將終止上市并注銷法人資格。

　　價格方面
，在海聯訊2024年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案及杭汽輪2024年度利潤分配預案實施完畢后，海聯訊及杭汽輪的換股價格均將調整為9.35元/股 ，杭汽輪與海聯訊的換股比例仍為1:1
，即每1股杭汽輪股票可以換得1股海聯訊股票 。

　　同時，杭汽輪利潤分配方案實施后 ，本次吸收合并杭汽輪的現金選擇權價格將調整為6.90元/股。

　　報告書稱
，本次交易通過換股吸收合并的方式對杭汽輪和海聯訊進行重組整合，有助于完善國有上市公司產業布局 ，提升資產質量和運營效率
，實現國有資產保值增值；同時，本次交易也是對國務院、中國證監會鼓勵并購重組及上市公司間吸收合并的積極響應
。

（文章來源：中國基金報）