一份措辭激烈的公開信 ，將“國民果汁”匯源背后的資本暗戰拉至幕前。

　　8月9日
，北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源 ”或“公司
”）通過其官方微信號發布《致全體股東及轉股債權人的公開信》 。直指其控股股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱"文盛匯"）未按重整協議履行出資義務，并謀劃于8月11日召開臨時股東會提案通過資本公積補虧方案推動可能存在不公平的分紅事項 ，動搖匯源品牌重生根基
，并呼吁全體股東或債權人合法維權
。

　　文盛匯的提案是否存在侵害他人權益的行為？財聯社記者從接近公司的人士處了解到，在北京匯源的現有資本公積金余額中 ，有約55億元是由債轉股形成且存在不確定性，該部分資本公積金金額的最終確定需以對應的債權人實際受領北京匯源股權為前提
，其中有相當比例的債權人為國資背景。文盛匯此次計劃實施的資本公積補虧方案實際上等同于逼迫相關債權人被動確認債轉股，剝奪了債權人的選擇權 。

　　8.5億投資款逾期超一年

　　文盛匯與北京匯源的淵源起自2022年 ，當年6月
，北京市第一中級人民法院裁定批準了北京匯源的重整計劃
。上海文盛資產管理股份有限公司（下稱“文盛資產”）作為重整投資人計劃投入16億資金，成為匯源控股股東 ，文盛匯則是文盛資產為重整北京匯源設立的持股平臺。

　　彼時文盛資產表示
，公司還將為匯源導入產業協同資源和產業戰略資源，鞏固企業生產 ，增加線上線下訂單
，促進消費升級，做好市場下沉 ，助力匯源講好新時代品牌故事
，拓寬消費場景，拓展全國市場 。

　　然而三年時間過去 ，文盛資產對北京匯源的重整計劃似乎并未完全落地。根據曾經計劃參與北京匯源重整的國中水務（600187.SH）今年初發布的公告，文盛資產應向北京匯源出資16億元
，對應取得北京匯源70%股權
。然而截至今年1月，北京匯源僅收到文盛匯7.5億出資款 ，剩余8.5億出資款未到位
，且該等出資處于已逾期尚未出資到位的狀態。

　　此舉也讓國中水務投資面臨不確定性 。根據國中水務在2022年12月至2023年7月三次公告顯示，公司已向文盛匯累計支付9.3億元 ，大于文盛匯給北京匯源的7.5億元
。這意味著
，文盛匯近乎以空手套白狼的方式，未花分文便取得北京匯源的控股權。近期 ，也有國中水務投資者質疑
，國中水務是否充當了“冤大頭 ”的角色？

　　北京匯源方面表示，截至目前 ，文盛匯承諾的投資總額中尚有8.5億元已逾期一年以上
，且經公司11次催繳仍未到位 。同時，其目前實際支付的投資款除由管理人支取少量用于清償破產費用和小額債務外 ，其余6.47億余元資金雖存入北京匯源名下賬戶，但全部由文盛匯直接管控
，分文未投入北京匯源的生產經營活動，更未對北京匯源的現有利潤有過任何貢獻
。

　　提案侵害債權人權益？

　　在北京匯源公開信中 ，公司認為文盛匯可能直接影響債權人利益的提案核心在于其以北京匯源資本公積彌補虧損的提議。

　　公司方面稱
，截至目前，尚有大多數債權人暫未受領北京匯源股權 ，部分債權人仍可選擇股權之外的不同清償方式
，由此將導致資本公積金額變化 。若此時以資本公積彌補虧損，即對暫未確定的資本公積進行了處置 ，等于逼迫相關債權人被動確認債轉股行為
，變相剝奪了該等債權人的選擇權
。

　　據接近北京匯源的知情人士向財聯社提供的材料顯示，在北京匯源現有的資本公積金余額中 ，由債轉股形成的部分總計金額約為68.9億元
，而該部分資本公積金金額的最終確定，以相關債權人實際受領北京匯源股權為前提。

　　截至目前 ，尚有17名債權人暫未受領北京匯源股權，對應55.3億元的資本公積存在不確定性 。其中
，南粵 、中銀
、華融、農行及長城資產等債權人享有抵押權，云隆與工銀作為融資租賃出租方對租賃物仍保留所有權
。基于此 ，該等債權人仍行使抵押權或主張租賃物所有權實現債權清償
，并可能同時放棄受領股權，屆時與該等股權對應的資本公積金額將相應調整。

　　北京匯源認為 ，在上述情形下如果以該等資本公積彌補虧損
，實質上等同于迫使相關債權人確認債轉股行為，并對相應形成的資本公積作出處置 ，這將導致該等債權人后續行使優先抵押權或租賃物物權的權利面臨實質性障礙 。

　　或存在不公平分紅？

　　對于文盛匯提出資本公積補虧提案的目的
，前述知情人士推斷，其此舉很可能是為分配公司現有未分配利潤鋪路 ，而在實繳資本的比例存在爭議的情況下
，進行利潤分配可能會存在不公正的情況。

　　事實上，文盛匯與北京匯源之間關于實繳資金的爭議由來已久
。記者注意到 ，文盛資產相關負責人曾在接受媒體采訪時表示，（文盛資產）遭遇融資困難
，本來計劃通過股權融資，把（剩余的）8.5億元投資款支付掉。但因實繳沒有完成工商登記 ，成為金融機構提供融資的實際阻礙 。

　　該負責人稱
，按照當時的增資入股協議，文盛資產在出到約7.5億的資金后 ，實繳出資義務就完成了
，后續投資義務還是有待繼續支付的，但屬于資本公積的部分
。天眼查顯示 ，目前北京匯源注冊資本金額10.67億元
，其中文盛匯認繳出資額6.4億元，持股比例為60%。

　　但北京匯源認為 ，文盛方面支付的7.5億元資金中
，只有部分作為注冊資本能被認定為實繳資金，另外的部分則被劃轉至資本公積 。公司方面稱 ，根據公司章程，文盛匯的持股比例 、認繳出資金額及出資期限系同時具備
、互為條件的三項要素
，缺一不可，而不能拋開認繳出資金額和出資期限這兩項要素獨立地確定其持股比例
。

　　公司在公開信中表示 ，截至目前
，文盛匯實際到位資金約7.5億元對應其在北京匯源注冊資本中的實繳比例僅為22.8%，不應按60%的比例享有股東權益。而債轉股股東的認繳出資已全部實繳到位 ，占北京匯源目前實收資本總額47.76%但僅有機會按30%享有股東權益 。

　　北京匯源也因此提示公司的股東或債權人
，股東或債權人有權對侵害股東及債權人利益的行為進行抵制，對濫用股東權利或董事、監事權利危害股東利益的行為或決議 ，有權提起訴訟請求法院認定無效或予以撤銷
。

　　針對上述情況
，記者也聯系到了一位接近文盛匯的人士，該人士表示 ，目前不方便透露太多
，文盛匯方面后續會發布公函回應此事。

　　按照北京匯源的說法， 公司2025年第三次臨時股東會將于明日召開 ，財聯社記者將持續跟進 。

（文章來源：財聯社）